上市公司主動退市,是指上市公司出于上市的成本效益法則、現(xiàn)實的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略需求、當(dāng)前不合理的市場估值等原因,自主決定不再繼續(xù)維持其上市公司的地位,以內(nèi)部決議或者公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)起的股份收購等方式,主動向中國證券交易所提起終止其股票交易的申請,從而退出主板的行為。我國現(xiàn)行主動退市的路徑中有以下幾種常見的模式:要約收購(Tender Offer)、轉(zhuǎn)換交易所交易(Switch Stock Exchange)、股東大會決議通過主動退市方案等。其中,最為常見的為公司控股股東或者其關(guān)聯(lián)方以要約收購的方式,在公開市場上向全部或部分投資者發(fā)出要約,約定在合理的要約期限內(nèi)以一定的價格回購?fù)顿Y者手中所持有的上市公司股份,從而使得上市公司公眾持股比例,不再符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定,按照法定程序退出市場流通或轉(zhuǎn)換流動性較低的板塊運作。盡管交易模式是多樣的,但實踐中最為常見的控制股東要約收購或股東大會以通過決議等形式實現(xiàn)上市公司主動退市,故本文探討的主動退市主要在這兩種模式下具體展開。由于絕大多數(shù)的主動退市案例是在控制股東的控制下進行的,控制股東控制著主動退市交易的實際操作和具體條款,交...

【文章頁數(shù)】：48 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
abstract
導(dǎo)言
    一、問題的提出
    二、研究價值及意義
    三、文獻綜述
    四、主要研究方法
    五、論文結(jié)構(gòu)
    六、論文主要創(chuàng)新及不足
第一章 上市公司主動退市及控制股東概述
    一、主動退市及控制股東基本概念
        (一)上市公司主動退市界定
        (二)控制股東和控股股東概念辨析
        (三)控制股東控制權(quán)類型解讀
    二、主動退市中規(guī)范控制股東的法律問題
        (一)《公司法》及《證券法》缺乏具體義務(wù)規(guī)定
        (二)《上市公司收購管理辦法》適用范圍過窄
    三、主動退市指導(dǎo)思想之保護中小股東
        (一)主動退市整體交易現(xiàn)況簡介
        (二)保護中小股東指導(dǎo)思想內(nèi)涵
    四、主動退市中控制股東濫權(quán)的現(xiàn)實問題
        (一)侵犯中小股東交易合法收益權(quán)
        (二)損害中小股東信息知情權(quán)
        (三)剝奪中小股東交易議價資格
第二章 控制股東信息披露義務(wù)
    一、信息披露義務(wù)的內(nèi)在價值
        (一)平衡股東間的信息不對稱
        (二)減輕社會公眾的監(jiān)督成本
    二、信息披露義務(wù)的理論基礎(chǔ)
        (一)控制股東信義義務(wù)
        (二)證券信息披露制度
        (三)域外證券監(jiān)管:美國13e-3 規(guī)則
    三、信息披露義務(wù)的框架構(gòu)筑
        (一)增加控制股東作為信息披露義務(wù)主體
        (二)翔實控制股東信息披露具體內(nèi)容
第三章 控制股東公平交易義務(wù)
    一、公平交易義務(wù)的基本動因
        (一)私有化退市交易的壓迫性
        (二)股東內(nèi)部權(quán)利的實質(zhì)失衡
    二、公平交易義務(wù)的法理思辨
        (一)權(quán)利義務(wù)一致性/對象性
        (二)公司內(nèi)部股東平等原則
        (三)美國司法實踐:完全公平原則
    三、公平交易義務(wù)的制度構(gòu)建
        (一)確立控制股東補充承擔(dān)誠信義務(wù)
        (二)明晰控制股東公平交易標準
        (三)約定控制股東退市交易的限制和決策程序
第四章 控制股東先行賠付義務(wù)
    一、先行賠付義務(wù)的成因評析
        (一)先行賠付之引入背景
        (二)違法退市交易的制度缺位
    二、先行賠付義務(wù)的學(xué)理基礎(chǔ)
        (一)禁止權(quán)利濫用原則
        (二)損害賠償責(zé)任制度
        (三)境外司法救濟:集團訴訟制度
    三、先行賠付義務(wù)的具體規(guī)制
        (一)明確股東先行賠付主體及范圍
        (二)建立多層次投資者民事賠償體系
        (三)確立民事、行政適用原則
結(jié)語
參考文獻
后記



本文編號：3882314