非常榮幸有這個平臺和機會和各位同行做一個簡單交流。我從事股權投資及并購8年，先后在投資機構、產業(yè)集團呆過，做過PE、VC和產業(yè)投資。前面很多朋友對宏觀層面的方法論已經講了很多，為了有更好的交流效果，我選擇了2010年我在另一家公司操作的一個案例，會重點講一些實際操作過程中，我們有哪些經驗和教訓，供大家參考。

       整個交流分為三部分，第一是案例簡單介紹；第二部分是項目實施過程中的經驗和教訓；第三部分應組織者的要求，簡單談下我對農業(yè)領域投資的一點淺見。

       案例介紹。首先簡要介紹下這個案例背景。這家公司（以下簡稱A公司）是一家大型民企集團公司，希望逆經濟周期進行海外農業(yè)投資，尋求合適的土地資源。因此，從2010年初，我們開始在東南亞考察，最后確定了J國和D國作為基地，我負責D國的項目。從2月份開始，我們考察了D國的若干地區(qū)，并開始合作伙伴的選擇，4月份確定了后來的合作伙伴和基地。合作伙伴實力是很雄厚的，行業(yè)覆蓋酒店、農業(yè)、能源，陶瓷等，業(yè)務也遍及全球。歷經4個月的艱苦談判，于11月完成合資公司的設立。

       幾點經驗和教訓。

       首先是產業(yè)資本和金融資本對項目考慮的區(qū)別

       金融資本一般來說對單個項目的財務要求會更高一些，在進入之初就要考慮退出方案的設計，目的相對來講較為純粹；而產業(yè)資本的投資并購要符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，如產業(yè)橫向整合和縱向并購，也可能是有好的機會進入一個新的行業(yè)領域。

       對單個項目來講，短期的財務利潤指標可能并不是首要考慮因素。在我們的案例當中，由于我們的項目運作較為成功，在國內和所在國都產生了積極影響，因此為我們公司其他產業(yè)進入當?shù)貏?chuàng)造了良好的時機。

       其次是產業(yè)整合先行

       行業(yè)研究要做好。行業(yè)研究不是給相關部門的可研報告，可以敷衍了事，除了要包括市場行情走勢、競爭對手、技術工藝和運營流程以外，更多要通過專家和企業(yè)的訪談調研，對實際運營中可能出現(xiàn)的問題進行盡量周密的考慮和分析。哪些問題是不可抗拒因素，如氣候、地理環(huán)境等，對可能出現(xiàn)的問題制定相應的方案。

       從大農業(yè)投資來講，首先要注意品種問題，因為一般來說，種植領域品種2-3年就要退化，養(yǎng)殖領域也存在類似的情況，因此要建立一個品種繁育體系，方式可以是外協(xié)，也可以是內部運作，但鑒于品種選育是一項長期高風險投入，建議初期以外協(xié)合作為主。

       另外就是技術管理體系的構建，，企業(yè)內部應以改良應用性質的技術體系為主，并搭建合理的技術團隊，慢慢將外協(xié)技術轉化。因為海外農業(yè)項目的運營，實際問題解決不可能老是請專家現(xiàn)場指導，那樣成本太高，需要培養(yǎng)自己的技術管理人員。

       第三是對當?shù)貧夂蚣暗乩項l件的關注，農業(yè)是生物性資產，很大程度上要依賴當?shù)氐淖匀毁Y源稟賦如何，如考察當?shù)貧v年的降水量、是否有臺風、地震等自然災害這些不可抗拒因素，這些是評估項目自然風險的重要因素，并會影響后期的給排水、交通等方案的設計，如果這些因素確實影響嚴重，那就要考慮是否終止該項目。

       最后是要制定相應的開發(fā)方案，由于國內規(guī)模農業(yè)較少，擁有實際經營管理經驗的人才更是少之又少，國內企業(yè)在從事海外農業(yè)項目運營時，普遍缺乏這種人才，如何讓最少的固定資產設備投入來完成項目的開發(fā)，是非常重要的。

       其他還要考慮的一些因素可能很小，但足以決定項目的成敗，比如是否有足夠的勞動力、運輸能力等等，我們在產業(yè)調研的基礎上形成了比較完善的包括品種繁育、技術管理體系、生產工藝優(yōu)化、物流運輸方案等一系列的運營方案。

       三是國別政治、文化、法律等的影響

       國別政治風險之前的群友已經講的很多，民企海外投資考慮的首選因素是政治因素，大家也看到，近期的中東、非洲（蘇丹、利比亞）、越南等地的政治不確定因素在增加，那么在這些國家的投資就要非常慎重，印象里商務部網(wǎng)站上會對各個國家有相應的商務投資評級，也可以參考國外機構的評級。

       一般來講，評級較高的歐美發(fā)達國家，顯性成本會很高，但隱性的成本會較低；而評級較低的國家則相反；總體來說，評級較高的國家成本會低很多，但這也要根據(jù)不同的行業(yè)來對待和考慮。

       文化的影響主要是宗教因素的影響，普遍的認識是，東南亞和非洲的人們勞動積極性和紀律性都不夠，不像中國人這么勤勞肯干。另外項目實施過程中要注意和當?shù)厣鐖F、宗教協(xié)會進行良好的溝通，用我們現(xiàn)在的話來說就是要構建和諧社會。

       此外，不同文化背景下的交流也會存在障礙，特別當合作方是華裔時更加要注意，在我們看來，他們會講中文，和我們有共同的文化背景，但事實上不是這樣。對同一句話，可能大家的理解也不一樣，所以最好將相應的約定、投資條款和商務條款每次約定都以MOU形式書面記錄并經雙方書面確認，這樣后面更改也有據(jù)可依，避免互相扯皮。

       法律方面也非常重要，途徑可以是搜集所在國的主管部門以及外國投資管理委員會類似機構的相關文件，咨詢中國使館以及聘請當?shù)芈蓭熥稍兊�。作為投資主體，我們有必要自己掌握一手的相關政策文件資料，這樣有助于我們控制相應的風險。

       當然，像東南亞很多國家，也包括南美，法律框架體系照搬了英美法律體系，非常完善，但存在非常嚴重的有法不依或者說操作空間，這也要注意。例如，在D國投資農業(yè)，特別是涉及土地、糧食、礦產資源的項目，外資是不允許控股的，那么如果國內企業(yè)想要控股，就要找第三方代持。

       另外要注意一些有法律效應的文書相應的條款限制，在我們的案例中，當?shù)卣o我們的土地使用批文中有一條是我們自己發(fā)現(xiàn)的（律師沒有發(fā)現(xiàn)），就是如果土地N年內沒有完成開發(fā)，政府有權收回。這就需要各方針對類似的約束性條款進行充分溝通并且評估。再比如，歐盟國家對勞工權利非常重視，需要投資方在重組方案中和工會進行充分溝通并設計方案。

       四是公司內部協(xié)調

       海外投資是每個企業(yè)特別是民企走出去的大事，從董事長、分管老總到財務、法務、項目總監(jiān)、項目經理以及外部中介機構，要組建一個項目團隊并建立溝通協(xié)調機制，實施項目管理跟蹤制度。

       公司應協(xié)調各部門，盡早進行外匯申報、和當?shù)厣虅諒d、商務部、發(fā)改委等其他部門的溝通，準備好相應的材料，及時取得各種審批文件，避免因公司內部協(xié)調和國內各種審批的原因導致進度推遲甚至違約的情況。

       談判策略很重要，所謂商者，詭道也。要綜合分析交易雙方的優(yōu)勢和劣勢，并制定談判策略，哪些牌，什么時候出很關鍵，關系到談判地位。因此，根據(jù)項目談判進程，分析各種可能的問題并制定預案，制定相應的項目計劃跟蹤表，根據(jù)約定時間來進行管理顯得非常重要。

       五是中介機構的選擇

       一點小經驗就是最好能選擇能提供中文服務，因為畢竟我們的母語不是英文，所以準確理解專業(yè)的英文或當?shù)卣Z言的文件會畢竟困難，特別像投資協(xié)議這種有很強邏輯性的商務文件時。當然隨著中國海外投資活動越來越多，現(xiàn)在世界各大會所和律所在國內都有合作的成員所，基本可以提供中文服務。

       另外一個就是品牌和服務性價比問題，大所的優(yōu)勢在于專業(yè)能力強，但要價比較高，不足是人家項目很多，如果你的項目不是很大的話，他們很難全身心投入；小所專業(yè)能力略差，但價格較低，但可能在特定行業(yè)特定區(qū)域有很強的專業(yè)能力。

       這就是上次一位群友分享當中提到的，在一些海外并購當中充當財務顧問等中介機構的可能不是我們耳熟能詳?shù)拇笏且恍┬∷�。另外就是小所基于�?chuàng)品牌的考慮會盡心盡力做好服務。在我們項目中，我們選擇了一個小所，是個華裔律師，能提供中文服務，也比較盡職盡責，在我們的商務談判中起到了非常大的作用。

       第三部分 我國農業(yè)投資的方向

       由于我不做特定的行業(yè)研究很多年，所以很多觀點未必正確，請大家見諒。

       積極關注育種和物流銷售環(huán)節(jié)�？傮w來講，農業(yè)產業(yè)符合產業(yè)價值鏈的微笑曲線，即上游品種繁育和下游的銷售終端利潤最高，中間種植次之，加工環(huán)節(jié)利潤最差。

       這和我國的農業(yè)發(fā)展歷史有很大關系，從改革開放到現(xiàn)在，真正市場化的農業(yè)企業(yè)發(fā)展歷史不超過30年，農業(yè)企業(yè)普遍基礎較差，所以市場化的資源主要集中在種植和加工環(huán)節(jié)，而在品種繁育和農產品物流、銷售環(huán)節(jié)基礎較少。因此，就未來投資方向來講，育種和農產品物流是重點。

       育種市場一直以來，我國的技術優(yōu)勢主要體現(xiàn)在水稻和小麥，而玉米、花卉、蔬菜等的種子市場基本是外資企業(yè)孟山都、先鋒、杜邦的天下，技術資源主要集中在廣大的科研院所，但存在市場意識薄弱、不能和市場有效對接的問題。在國家育種市場商業(yè)化推進的政策下，可積極關注相關的項目機會；另外，資本可積極關注國外一些細分行業(yè)領先的種子公司。

       在農產品物流和網(wǎng)絡方面，國際上形成了A（美國ADM）、B（荷蘭邦吉bunge）、C（美國嘉吉Cargill）、D（法國路易達孚）四大巨頭，此外還有益海嘉里等，每家都是全產業(yè)鏈閉合，從育種、種植、深加工、銷售一體化。而國內的農業(yè)由于計劃經濟的歷史原因，各個環(huán)節(jié)都是割裂的，就是產業(yè)上下游沒有形成協(xié)同效應，但國內一些央企和民企也在迎頭趕上。

       大家可以關注到，中糧集團今年先后收購了荷蘭糧食貿易商nedera51%的股份和香港農產品供應鏈巨頭來寶農業(yè)51%的股份，加上其在澳大利亞收購的糖業(yè)公司，慢慢形成了全球布局。民企如雙匯即將收購美國最大生豬及豬肉生產商Smithfield Foods，也在嘗試做一些產業(yè)鏈的整合。

       但總體而言，我更期待有種業(yè)公司能被國內企業(yè)收購，在產業(yè)鏈的金字塔頂出現(xiàn)中國企業(yè)的名字。

       第二個點是要積極關注食品安全。近些年食品安全問題層出不窮，消費者信心遭受嚴重打擊。隨著人們生活水平的提高，消費者對食品安全和自身健康越來越關注，并且愿意支付更高的價格來購買相應的產品服務。

       從投資的角度而言，除了木材、花卉等非食用行業(yè)，大部分的農業(yè)都和食品相關。一家公司一旦出現(xiàn)食品安全問題，比如前幾年的三鹿奶粉、一些乳業(yè)公司等，對公司的打擊可能是致命的。因此，在投資和并購中，不管是運營也好投資也好，都要充分關注這個問題，關注這個項目的食品安全控制體系是否完備。

       從農業(yè)發(fā)展趨勢而言，高端農業(yè)有很好的發(fā)展前景，如木本植物油、森林食品等，國內有機農業(yè)發(fā)展也是如火如荼，但國內有機農業(yè)的實際管理、監(jiān)督還是有很大問題，如僅僅做一塊有機樣板忽悠監(jiān)管部門、認證流于形式等。

       如何更好解決消費者對食品安全的不信任，這是一個大問題，可能也是一個大的發(fā)展機遇，就如同當年支付寶解決了陌生人交易的不信任問題一樣，一旦有所突破，將會是一個巨大的機會。

       第三點是傳統(tǒng)農業(yè)衍生出來的行業(yè)投資機會，上市公司中的例子比如大禹節(jié)水、蒙草抗旱等。一是節(jié)水灌溉是一個大趨勢，目前已有的節(jié)水灌溉龍頭企業(yè)均在北方，這和華北、西北長期缺水有關，但在南方還沒有大型的龍頭企業(yè)做這個，但大家可以關注到近幾年來我國西南、華中都發(fā)生了比較嚴重的干旱，導致農作物嚴重減產，節(jié)水灌溉對發(fā)展現(xiàn)代農業(yè)有著非常重大的意義。

       第二個是立體綠化或者說是立體農業(yè)，在國內，這算是一個新興行業(yè)。立體綠化主要應用于屋頂和墻面上，由于國內城市布局不合理，土地資源稀缺，城市熱島效應突出，越來越多的綠化被搬到屋頂、墻體上來增加綠化面積；立體農業(yè)就是在有限的土地面積上，利用支架，在單位面積上有更多的產出，適合發(fā)展郊區(qū)集約型農業(yè)，如花卉、蔬菜、草莓等經濟價值比較高的品種，據(jù)我調查，這種方式可以提高單位面積產量0.5-1倍左右。

       第三個是積極關注土地流轉帶來的投資機會。今年中央一號文件提出，要求鼓勵有條件的農戶流轉承包土地的經營權，鼓勵工商資本到農村發(fā)展適合企業(yè)化經營的種養(yǎng)業(yè)，允許承包土地的經營權向金融機構抵押融資（要知道以前是不允許經營權抵押融資的，這也是原來很多農業(yè)融資能力差的原因之一，因為很多資產都是租賃的），這為工商業(yè)資本進入規(guī)�；r業(yè)奠定了很好的基礎。

       就我所知，深圳有家金融機構從年初開始做農地流轉轉讓的金融業(yè)務，先從各地方政府手中將集中流轉的土地（每宗土地大概幾千畝不等）收過來，通過集中的土地交易平臺，向全國招商，想通過這種方式解決各地招商引資的難題。

       由于農業(yè)問題太復雜，時間有限，很多問題不能講深講透，我的認識也是有限，權當拋磚引玉，歡迎大家拍磚、討論。謝謝大家！

       本文為阿爾法工場并購重組群線上交流活動所分享的內容

       主講人：鐵牛集團產業(yè)并購部副總經理 江建設

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