本文關(guān)鍵詞：國有資本投資運(yùn)營的理性分析與路徑選擇，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

DOI:10.14119/j.cnki.zgxb.2014.02.018

第18卷第2期2014年4月

中共中央黨校學(xué)報(bào)

JournalofthePartySchooloftheCentralCommitteeoftheC．P．C．

Vol.18，No.2Apr.，2014

國有資本投資運(yùn)營的

理性分析與路徑選擇

陳道江

（山東黃金集團(tuán)有限公司，山東濟(jì)南250100）

[摘要]國有投資公司不同于一般意義上的集團(tuán)或母公司，它對(duì)國家負(fù)責(zé)，以出資人身份運(yùn)營國

有資本，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。從國資監(jiān)管長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展看，確實(shí)需要國有投資公司這個(gè)平臺(tái)，從現(xiàn)實(shí)需要來看，國有資本運(yùn)營也離不開這個(gè)平臺(tái)。國有投資公司應(yīng)當(dāng)抓住當(dāng)前的良好機(jī)遇,盡快成為產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)和資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)主體。

[關(guān)鍵詞]國有投資公司；資本運(yùn)營；企業(yè)并購；重組上市；股權(quán)轉(zhuǎn)讓[中圖分類號(hào)]

F832.48[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A[文章編號(hào)]1007-5801（2014）02-0059-05

改革開放30多年來，國有投資公司（包括資本運(yùn)

①

營公司）的發(fā)展取得了顯著成就，資產(chǎn)規(guī)模不斷壯

國有資產(chǎn)所有者的特殊要求，代表政府行使出資人權(quán)利，承擔(dān)保值增值責(zé)任的法人企業(yè)。它是國有資本運(yùn)營和發(fā)展的一種重要組織形式，對(duì)于改進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)運(yùn)營狀況，促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)具有非常重要的作用。國有投資公司代表國家以國有資本出資人的身份，直接行使授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占用、使用、處分和收益的權(quán)利，并享有資產(chǎn)收益、選擇經(jīng)營管理者和重大經(jīng)營決策等出資人權(quán)利，從價(jià)值形態(tài)上運(yùn)營國有資本，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。通過控股及參股經(jīng)營，投資公司與其所屬和參股企業(yè)之間的資產(chǎn)管理關(guān)系，是以產(chǎn)權(quán)為紐帶、以產(chǎn)權(quán)管理為核心的新型母子公司關(guān)系和參股公司關(guān)系。

國有投資公司擁有的權(quán)利表現(xiàn)在三個(gè)方面：一是有資本經(jīng)營權(quán)，包括買賣資產(chǎn)或買賣企業(yè)的權(quán)力；二是不僅有完整的經(jīng)營權(quán)，而且應(yīng)有與授權(quán)經(jīng)營相

大，經(jīng)濟(jì)實(shí)力逐步提升，已經(jīng)由為政府解困階段進(jìn)入了快速發(fā)展階段。前不久召開的中央十八屆三中全會(huì)明確提出，“改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建若干國有資本運(yùn)營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司。”在新的歷史起點(diǎn)上，國有投資公司如何通過深化改革進(jìn)一步增強(qiáng)活力、影響力、控制力，實(shí)現(xiàn)全面、協(xié)調(diào)、可持續(xù)發(fā)展，是一個(gè)需要深入探討的課題。

一、正確把握國有投資公司的性質(zhì)

國有投資公司不同于政府，也不同于一般意義上的集團(tuán)或母公司。它是實(shí)實(shí)在在的企業(yè)，是按照

[收稿日期]2014-01-04

[作者簡(jiǎn)介]陳道江（1970-），男，山東濟(jì)陽人，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，高級(jí)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，山東黃金集團(tuán)有限公司黨委副書記，研究方向?yàn)橹贫冉?jīng)濟(jì)學(xué)、金融經(jīng)濟(jì)學(xué)。

①事實(shí)上，國有投資公司與資本運(yùn)營公司并沒有質(zhì)上的區(qū)別，只是一般意義上認(rèn)為，投資公司側(cè)重于股權(quán)投資，運(yùn)營公司則側(cè)重于對(duì)上市股權(quán)的運(yùn)作。從法理關(guān)系上講，運(yùn)營公司當(dāng)屬于投資公司的范疇，本文中將采用國有投資公司的概念，并重點(diǎn)剖析國有投資公司核心的資本運(yùn)營問題。

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聯(lián)系的所有權(quán)；三是不僅具有一般的資產(chǎn)性資本所應(yīng)有的功能，而且還應(yīng)有金融功能，包括組建非銀行性財(cái)務(wù)公司，參與或控股證券公司等。國有投資公司有權(quán)決定企業(yè)中的哪些人與企業(yè)是雇傭關(guān)系，哪些人與企業(yè)是產(chǎn)權(quán)關(guān)系，并能相應(yīng)的確定與企業(yè)發(fā)生這兩種關(guān)系的人的利益分配制度。

從來源上講，投資公司是世界工業(yè)革命后，適應(yīng)新興的工業(yè)企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模對(duì)資金需求急劇增長(zhǎng)而產(chǎn)生和發(fā)展的。投資公司的主要功能是彌補(bǔ)銀行業(yè)金融服務(wù)的不足和缺陷，滿足企業(yè)對(duì)股權(quán)資本的需求，其本質(zhì)是通過投資為企業(yè)提供權(quán)益資本而不是債務(wù)融資，這是投資公司區(qū)別于商業(yè)金融機(jī)構(gòu)的根本特征。解決國有投資公司發(fā)展中存在的問題，必須考慮其市場(chǎng)定位和發(fā)展目標(biāo)，必須在政府職能轉(zhuǎn)變、投資體制改革、公共財(cái)政支出改革和宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的大背景下調(diào)整和確定。有人認(rèn)為，國有企業(yè)改革深化，國有投資公司的定位有三種選擇：一是放棄投資的功能，逐步發(fā)展成為純粹的國有資本運(yùn)營公司；二是繼續(xù)作為國有投資公司或投資控股公司存在；三是保留投資的功能，實(shí)行股份制改造，改制為股份制投資控股公司。十八屆三中全會(huì)決定中提出：“國有資本運(yùn)營要服務(wù)于國家戰(zhàn)略目標(biāo)，更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，重點(diǎn)提供公共服務(wù)、發(fā)展重要前瞻性戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、保護(hù)生態(tài)環(huán)境、支持科技進(jìn)步、保障國家安全”。根據(jù)這一要求，第三種選擇無疑是在保留國有投資公司性質(zhì)不變的基礎(chǔ)上，增強(qiáng)企業(yè)活力和員工動(dòng)力的一種積極探索。關(guān)于國有投資公司的發(fā)展方向，當(dāng)前迫切需要做好的工作是：一是要借助這次深化改革的有利形勢(shì)，選擇好突破口和著力點(diǎn)，對(duì)國有投資企業(yè)進(jìn)行徹底改制，國有投資公司必須是一個(gè)名副其實(shí)的市場(chǎng)上的獨(dú)立法人；二是要培育和發(fā)展核心競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行梳理，收縮戰(zhàn)線，突出主營業(yè)務(wù)，明確發(fā)展重點(diǎn)；三是力爭(zhēng)取得國家授權(quán)的完整意義上的出資人地位，國資委出資人與監(jiān)管人身份分離。

生了從監(jiān)管國企到監(jiān)管國資、再到監(jiān)管國有股權(quán)的動(dòng)態(tài)演進(jìn)，其著力點(diǎn)也從監(jiān)管好企業(yè)轉(zhuǎn)變到通過運(yùn)營國有資本實(shí)現(xiàn)保值增值。從國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展看，確實(shí)需要國有投資公司這個(gè)平臺(tái)，從現(xiàn)實(shí)需要看，國有資本的運(yùn)營也離不開這個(gè)平臺(tái)。

一是推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整需要這個(gè)平臺(tái)。國資委作為政府特設(shè)機(jī)構(gòu)，不具有法人實(shí)體地位，很多事情難以操作。實(shí)踐證明，在國企改革的攻堅(jiān)階段，靠傳統(tǒng)的、帶有行政色彩的資產(chǎn)處置方式已無法滿足深化市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制改革的要求，需要以資本為紐帶，通過國有資本的進(jìn)退，實(shí)現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)的布局調(diào)整和結(jié)構(gòu)優(yōu)化。因此，組建既能符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制改革方向，又能代表國有資本出資人、維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益的國有資產(chǎn)經(jīng)營處置平臺(tái)，已成為解決國有資產(chǎn)經(jīng)營主體缺位、進(jìn)一步完善國有資產(chǎn)管理體制的迫切需要。從一定意義上講，國有投資公司平臺(tái)的構(gòu)建和運(yùn)行是國資委職能的延伸。

二是在推進(jìn)國企改革的過程中產(chǎn)生了一系列的新矛盾和新問題，而克服這些現(xiàn)實(shí)困難、解決其所衍生出的一系列問題都需要這樣一個(gè)資本運(yùn)營平臺(tái)。如多年來國企在資本化改造、分拆上市過程中，一方面隨著企業(yè)優(yōu)良資產(chǎn)的包裝上市，留下了相當(dāng)數(shù)量的非主業(yè)資產(chǎn)，對(duì)這些非主業(yè)資產(chǎn)的處置和管理已經(jīng)成為擺在國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)面前的一個(gè)棘手難題；另一方面，如果由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)直接持有上市公司的國有股權(quán)，證券監(jiān)管部門將直接把國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)置于監(jiān)管之下，而國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)卻無法承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。因此，在國資委和具體企業(yè)之間搭建國有投資公司就成為現(xiàn)實(shí)的選擇。

三是隨著國企改革進(jìn)程的加快，特別是伴隨著國有資本在一些競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域平穩(wěn)退出，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)自身下一步也同樣將面臨新的課題，那就是既要盤活有限的國有存量資源，又要隨著國有資本經(jīng)營預(yù)算制度的開展，發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)的先導(dǎo)作用，擔(dān)當(dāng)資源重新優(yōu)化配置的主體。所以，需要成立依法收取國有股權(quán)紅利的國有投資公司，作為推進(jìn)國有資本經(jīng)營預(yù)算有序展開的“蓄水池”和能夠替國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)遮風(fēng)擋雨的“大雨傘”，使國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)在動(dòng)態(tài)的改革中有所作為、基業(yè)長(zhǎng)青，從運(yùn)行機(jī)制上消除國資營運(yùn)職能缺位問題。

實(shí)踐中產(chǎn)生的國有投資公司，從其功能定位的

二、資本運(yùn)營離不開國有投資公司這個(gè)平臺(tái)

隨著改革的不斷深入，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職能發(fā)60

角度看，目前可歸納概括為四種類型：第一種是產(chǎn)業(yè)投資類公司。公司投資的對(duì)象為實(shí)體企業(yè)，投資公司與被投資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系主要為股權(quán)關(guān)系。其中，涉及國家安全的國有企業(yè)，可以采用國有獨(dú)資的形式；涉及國民經(jīng)濟(jì)命脈和重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國有企業(yè)，可以保持國有絕對(duì)控股；涉及支柱產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企業(yè)，可以保持國有相對(duì)控股；國有資本不需要控制、可以由社會(huì)資本控股的國有企業(yè)，可以采取國有參股的形式，或者全部退出。第二種是資本運(yùn)作類公司（純粹意義上的資本運(yùn)營公司）。由這類公司代表國家投資、運(yùn)營國有股權(quán)，作為推進(jìn)企業(yè)股份制改革的操作主體，進(jìn)而加快被投資企業(yè)的改制重組和整合步伐，提高其核心競(jìng)爭(zhēng)力。第三種是企業(yè)托管性公司。由這類公司進(jìn)行不良資產(chǎn)的專業(yè)化處置，為企業(yè)集團(tuán)做大做強(qiáng)主業(yè)創(chuàng)造良好條件，一方面減輕了企業(yè)集團(tuán)壓力，另一方面又提高了不良資產(chǎn)處置效率。第四類是金融投資類公司。譬如現(xiàn)在的中信集團(tuán)、興業(yè)集團(tuán)，主要投資于銀行、證券、信托、保險(xiǎn)等金融性行業(yè)。事實(shí)上，這幾種類型的公司很難進(jìn)行嚴(yán)格的區(qū)分和界定，實(shí)際情況往往是，產(chǎn)業(yè)投資公司也搞資本運(yùn)作，資本運(yùn)營公司也有產(chǎn)業(yè)投資，產(chǎn)業(yè)投資公司和資本運(yùn)營公司都不同程度地參與了各類金融企業(yè)的股權(quán)投資。

戰(zhàn)略，企業(yè)并購策略可大致分為三種，即橫向?qū)I(yè)化發(fā)展的規(guī)�；①�、縱向一體化發(fā)展的產(chǎn)業(yè)化并購和混合多元化發(fā)展的集團(tuán)化并購。

1.橫向?qū)I(yè)化發(fā)展的規(guī)�；①�。

橫向?qū)I(yè)化發(fā)展的規(guī)�；①�，是指國有投資公司或其控股企業(yè)并購經(jīng)營領(lǐng)域或生產(chǎn)產(chǎn)品相同或相近、具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同行業(yè)企業(yè)。采用這種并購的優(yōu)點(diǎn)在于:①可以取得目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)設(shè)備，迅速形成生產(chǎn)能力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；②將同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手予以收購，有利于提高行業(yè)集中程度，增強(qiáng)產(chǎn)品在同行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)能力；③通過并購不同地區(qū)市場(chǎng)的同行業(yè)企業(yè)，形成在某一行業(yè)的壟斷地位；④由于是同行業(yè)之間的并購，所以在產(chǎn)品性能、生產(chǎn)、經(jīng)營和管理上有著相同或相似之處，容易在并購后對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行重組和改造，同時(shí)生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)、行銷網(wǎng)絡(luò)和商標(biāo)品牌等無形資產(chǎn)還可以相互融合，提高利用效率。

2.縱向一體化發(fā)展的產(chǎn)業(yè)化并購。

縱向一體化發(fā)展的產(chǎn)業(yè)化并購，是指國有投資公司或其控股企業(yè)并購生產(chǎn)與銷售階段中互為購買者和銷售者關(guān)系的企業(yè)。從并購的方向看又有上游并購和下游并購之別。上游并購是向生產(chǎn)工藝前一階段的企業(yè)并購，以獲得穩(wěn)定的零部件、原材料和半成品供應(yīng)來源；下游并購是向生產(chǎn)工藝后一階段的企業(yè)并購，目的是為保證本企業(yè)產(chǎn)品的銷售和使用，

三、國有資本投資運(yùn)營三種形式的比較

目前，我國經(jīng)濟(jì)深層次的大變革為國有投資公司開展資本運(yùn)營提供了歷史性機(jī)遇。中央已經(jīng)把存量資產(chǎn)的流動(dòng)和重組，提到了前所未有的重視程度。與此同時(shí)，國家將加大投融資體制改革的力度，提高增量資源的配置效率，加快培育與完善產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)和資本市場(chǎng)。國有投資公司應(yīng)當(dāng)抓住這次開展資本運(yùn)營的良好機(jī)遇，盡快成為產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)和資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)主體。企業(yè)并購、重組上市和股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及這三種方式的綜合運(yùn)用是國有投資公司開展資本經(jīng)營的重要形式。

（一）企業(yè)并購

企業(yè)并購是國有投資公司開展資本運(yùn)營普遍采取的形式。根據(jù)國有投資公司或其控股企業(yè)的發(fā)展

此種產(chǎn)業(yè)化并購帶有明顯的行業(yè)擴(kuò)張意圖。采用這種并購方式的優(yōu)點(diǎn)在于:①通過并購使原來上下游企業(yè)之間的市場(chǎng)交易活動(dòng)全部轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)部組織管理，大大減少了交易費(fèi)用；②通過對(duì)原材料和銷售渠道以及用戶的一定程度的控制，降低了其他買主和原材料供應(yīng)商的重要性，極大地提高了企業(yè)的討價(jià)還價(jià)能力。其不足之處在于采用這種并購方式，并購愈向縱深發(fā)展，愈需大量增加固定成本和流動(dòng)資本投入，降低了未來轉(zhuǎn)換為其他產(chǎn)業(yè)的彈性，將風(fēng)險(xiǎn)集中在了某一行業(yè)，當(dāng)該行業(yè)出現(xiàn)不景氣或衰退時(shí)，企業(yè)將受到致命的沖擊。

3.混合多元化發(fā)展的集團(tuán)化并購。

混合多元化發(fā)展的集團(tuán)化并購，是指國有投資公司或其控股企業(yè)并購在生產(chǎn)和經(jīng)營上沒有任何聯(lián)系或聯(lián)系很少的企業(yè)。采用這種并購方式的目的在于拓寬企業(yè)自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)入更具增長(zhǎng)潛力或

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利潤率較高的領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)投資多元化和經(jīng)營多樣化，擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營的資本實(shí)力。這種并購方式的優(yōu)點(diǎn)是可以使企業(yè)更快地適應(yīng)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有效地避免因某種產(chǎn)品或某行業(yè)不景氣而使整個(gè)企業(yè)盈利大幅度下降，比較好地提高企業(yè)整體抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。但是應(yīng)當(dāng)看到，這種并購的缺陷在于力量分散。如果攤子鋪得太大，戰(zhàn)線拉得太長(zhǎng)，會(huì)導(dǎo)致決策和信息溝通變得遲緩與困難，甚至可能造成管理混亂、效率低下，出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，所以只有具備相當(dāng)實(shí)力的集團(tuán)公司才適宜采用這種并購方式。

（二）重組上市

重組上市是國有投資公司開展資本經(jīng)營的關(guān)鍵形式。根據(jù)國有投資公司的發(fā)展戰(zhàn)略和資產(chǎn)狀況，重組上市形式主要分為三種，即項(xiàng)目重組上市模式、并購重組上市模式和買殼重組上市模式。

1.項(xiàng)目重組上市。

項(xiàng)目重組上市模式，是指國有投資公司將其投資的項(xiàng)目進(jìn)行重組后上市。采取這種模式的主要優(yōu)點(diǎn)在于:①操作比較簡(jiǎn)便，能夠盡快把所投項(xiàng)目重組上市；②增量資本投入較少，比較容易實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)；③國有投資公司按照這種模式運(yùn)作時(shí)，既可以對(duì)單個(gè)投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)重組上市，還可以把若干個(gè)投資項(xiàng)目有機(jī)組合起來上市。目前國有投資公司已經(jīng)廣泛采用項(xiàng)目重組上市模式。

2.并購重組上市。

并購重組上市模式，是指國有投資公司通過先并購具有相當(dāng)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)濟(jì)效益較好和發(fā)展?jié)摿^大的企業(yè)，再實(shí)施資產(chǎn)重組，然后將這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的股權(quán)納入新組建的股份有限公司，最后招股上市。采取這種模式的主要優(yōu)點(diǎn)在于:①資本擴(kuò)張迅速，用較短的時(shí)間就能培育形成優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)；②企業(yè)上市帶來的經(jīng)濟(jì)效益和發(fā)展資金比較可觀，可實(shí)現(xiàn)良性滾動(dòng)發(fā)展。我國國有投資公司目前采取并購重組上市模式的較少，隨著國有投資公司資本運(yùn)營能力的不斷提高，并購重組上市模式必將越來越被廣泛運(yùn)用。

3.買殼重組上市。

上市。國有投資公司或控股企業(yè)采取買殼重組上市模式的主要優(yōu)點(diǎn)在于:①突破國家股票發(fā)行年度規(guī)模和指標(biāo)的限制，通過已上市的公司達(dá)到自身上市的目的；②資產(chǎn)重組工作比較簡(jiǎn)單；③企業(yè)將自己的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司時(shí)能夠獲得較好的收益回報(bào)，并且比較好地調(diào)整了上市股票公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。國有投資公司運(yùn)用買殼重組上市模式一般是通過股票二級(jí)市場(chǎng)購買上市流通的普通股，或內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司的國家股及國有法人股，并且盡10%以上的上市公司作為買殼對(duì)象。珠海恒通收購上海棱光是比較典型的買殼重組上市的實(shí)例。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是國有投資公司開展資本運(yùn)營的最基本形式。國有投資公司或其控股企業(yè)根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略和資本經(jīng)營的具體情況，利用產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)和資本市場(chǎng)，適時(shí)將其投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，盤活存量資產(chǎn)，從而獲得較好的經(jīng)營收益。國有投資公司實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要優(yōu)點(diǎn)在于：①適時(shí)盤活存量資產(chǎn)和獲得增值效益，為企業(yè)滾動(dòng)發(fā)展積累必要的投資資金；②促進(jìn)企業(yè)收縮戰(zhàn)線，集中財(cái)力和人力用于培育優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)；③有效吸收外界資金和技術(shù)，加快企業(yè)的發(fā)展步伐。目前國有投資公司已經(jīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的運(yùn)作上取得了初步成效。

可能選擇具有連續(xù)三年盈利，而且凈資產(chǎn)收益率在

四、國有投資公司管控需要注意的

幾個(gè)問題

國有投資公司必須以產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系為基礎(chǔ)，認(rèn)真對(duì)內(nèi)部管理機(jī)制進(jìn)行戰(zhàn)略性改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)，才能建立起戰(zhàn)略管理型控股公司的母子公司關(guān)系。

一是要建立資產(chǎn)控制組織保障體系。要以解決監(jiān)督有效性為突破口，對(duì)子公司嚴(yán)格按照《公司法》的要求進(jìn)行改造，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)。對(duì)全資和控股公司，由投資公司派出董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席，委派項(xiàng)目總經(jīng)理，防止“經(jīng)營者強(qiáng)、董事會(huì)弱”的不利局面。突出崗位盡責(zé)的目標(biāo)要求，對(duì)參股公司派出董事、監(jiān)事，創(chuàng)新工作方式、方法，加強(qiáng)對(duì)參股公司的有效管理，避免大股東侵害小股東的合法權(quán)益。通過公司治理，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，加強(qiáng)投資公司的內(nèi)部監(jiān)

買殼重組上市模式，是指國有投資公司或其控股企業(yè)通過購買已上市公司的股份，從而獲得對(duì)該上市公司的控股權(quán)，再將自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入該上市公司形成新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)間接62

督管理，將國有資產(chǎn)保值增值的職責(zé)分解并落實(shí)到子公司、控股公司，為適應(yīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管改革做好組織準(zhǔn)備。

二是要建立財(cái)務(wù)審計(jì)監(jiān)察保障體系。投資公司內(nèi)部鏈接的紐帶是資本，，成員單位法律賦予的獨(dú)立地位決定只有從財(cái)務(wù)的角度實(shí)施一體化的管理和控制，才能使投資公司內(nèi)部在股權(quán)管理和資本經(jīng)營的層面上成為真正意義上的經(jīng)濟(jì)利益整體。要研究建立投資公司內(nèi)部銀行，通過內(nèi)部結(jié)算、資金調(diào)撥，使控股公司、各子公司之間調(diào)補(bǔ)余缺，合理利用公司內(nèi)部的閑散資金，最大限度地提高自由資金的使用效率，降低融資成本，實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司資金使用有效性和科學(xué)性的管理和控制，保障資金安全流動(dòng)、保值增值。要向投資企業(yè)派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)，對(duì)投資企業(yè)經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行有效監(jiān)管。加強(qiáng)制度創(chuàng)新，研究制定關(guān)于資金管理、成本控制管理、投資擔(dān)保、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、審計(jì)監(jiān)督等一系列管理規(guī)章制度，保障資產(chǎn)運(yùn)作和財(cái)務(wù)監(jiān)管規(guī)范化、制度化。嚴(yán)格審計(jì)制度，按照經(jīng)營期對(duì)子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)效益、產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、公司內(nèi)部制度、經(jīng)濟(jì)責(zé)任、執(zhí)行國家財(cái)務(wù)制度以及任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任等的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營管理水平不斷提高，經(jīng)濟(jì)效益持續(xù)增長(zhǎng)。

三是要抓住人才這個(gè)發(fā)展的黃金資本。投資公司實(shí)施新的發(fā)展戰(zhàn)略，必須“以人為本”，堅(jiān)持科學(xué)發(fā)展觀和人才觀有機(jī)統(tǒng)一，堅(jiān)持企業(yè)的發(fā)展與人才的全面發(fā)展相協(xié)調(diào)。國有投資公司必須進(jìn)一步改革和完善用人機(jī)制，培養(yǎng)和造就符合自身發(fā)展需要的職業(yè)管理者高級(jí)人才隊(duì)伍。在人才的使用上，要突出用事業(yè)造就人才，用環(huán)境凝聚人才、用機(jī)制激勵(lì)人才。要改革和創(chuàng)新人才的價(jià)值分配制度、評(píng)價(jià)制度、

［參考文獻(xiàn)］

選拔任用制度等，營造有利于各類人才脫穎而出、充分發(fā)揮才智的良好工作環(huán)境和氛圍。國有投資公司特別要培養(yǎng)和發(fā)揮好兩類人才的作用：一是在復(fù)雜激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中捕捉到優(yōu)勢(shì)投資項(xiàng)目的職業(yè)投資者；二是具有專業(yè)知識(shí)和企業(yè)家基本素質(zhì)的職業(yè)高級(jí)管理人才。國有投資公司優(yōu)秀管理人才的培養(yǎng)和引進(jìn)應(yīng)堅(jiān)持內(nèi)部培養(yǎng)為主，外部引進(jìn)為輔的原則。要十分注重人才的能力建設(shè)，將人才競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)、企業(yè)發(fā)展的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。要以人的全面發(fā)展為主線，人的價(jià)值實(shí)現(xiàn)為目標(biāo)，有針對(duì)性地搞好人才教育培訓(xùn)，提高員工的學(xué)習(xí)能力、實(shí)踐能力、創(chuàng)新能力，為企業(yè)增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力提供強(qiáng)大的智力支持和人才保障。

四是要依法合規(guī)對(duì)上市公司進(jìn)行管控。由于各項(xiàng)法律條文的逐漸明確，囿于理解問題，有些地方對(duì)上市公司如何管控的認(rèn)識(shí)存在一定分歧。比如《公司法》規(guī)定企業(yè)法人“有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)”，《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，“控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)”“控股股東不得向上市公司下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性”。那么，國有投資公司如何對(duì)其控股的上市子公司進(jìn)行管控？不少公司都遇到類似問題。上市公司作為企業(yè)法人獨(dú)立運(yùn)作，并不排斥國有投資公司作為股東通過控股子公司的治理架構(gòu)實(shí)施必要的管控。實(shí)際工作中，可以在上市公司中依法合規(guī)的派出產(chǎn)權(quán)代表及選擇高管，將“戰(zhàn)略規(guī)劃、投資決策、財(cái)務(wù)管理、人員配置、資本運(yùn)營”五個(gè)方面的職能統(tǒng)一集中在國有投資公司，以實(shí)行“五統(tǒng)一”來體現(xiàn)股東意志，達(dá)到管控的目的。

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（責(zé)任編輯劉學(xué)俠）

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