本文關(guān)鍵詞：美的集團(tuán)整體上市案例分析，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

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美的集團(tuán)整體上市案例分析緒論

時(shí)間：2015-09-08 來(lái)源：學(xué)術(shù)堂 所屬分類(lèi)： mba財(cái)務(wù)管理論文

　　1 緒論

　　1.1 研究背景

　　整體上市是指一家公司將其業(yè)務(wù)和主要的資產(chǎn)整體進(jìn)行改制為股份公司后實(shí)施上市的做法。整體上市在我國(guó)興起的原因主要有兩點(diǎn)：一是國(guó)際大環(huán)境的支持；二是我國(guó)逐漸認(rèn)識(shí)到資本市場(chǎng)的重要性，大力支持資本市場(chǎng)的發(fā)展。在此背景下，資本市場(chǎng)的發(fā)展被確定為國(guó)策，國(guó)家先后出臺(tái)了一系列的保障措施，保障資本市場(chǎng)的良好有序發(fā)展。中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)資委先后出臺(tái)政策，大力支持大型企業(yè)通過(guò)整體上市方式注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，促進(jìn)上市公司擴(kuò)大公司規(guī)模，提高上市公司質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的有效整合，以利于資本市場(chǎng)的發(fā)展壯大。

　　2006 年證監(jiān)會(huì)頒布了新的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，該辦法是為了有效解決我國(guó)從 05 年開(kāi)始因股權(quán)分置變革遺留下的一些歷史問(wèn)題。為了讓中國(guó)的證券市場(chǎng)能夠良好有序的運(yùn)行，該方法一開(kāi)始實(shí)施就得到了到市場(chǎng)的積極參與和廣泛關(guān)注，其中非公開(kāi)發(fā)行股票制度有效明確了有關(guān)的法律條紋為其有效的實(shí)施提供了支撐，，并且這種方式一公布就引起了市場(chǎng)良好的反響，成為了我國(guó)資本市場(chǎng)再融資的一種重要方式。

　　2011 年國(guó)資委提出了重要意見(jiàn)：“國(guó)家要進(jìn)一步規(guī)范上市公司國(guó)有股東行為，加強(qiáng)上市公司內(nèi)幕信息管理，嚴(yán)格防控禁止上市公司內(nèi)幕交易同時(shí)通過(guò)對(duì)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)和證券市場(chǎng)的完善，加強(qiáng)股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，探索完善的國(guó)有產(chǎn)權(quán)制度，進(jìn)而推進(jìn)股權(quán)多元化進(jìn)度，加快公司制股份制改革步伐。國(guó)家大力鼓勵(lì)民間資本采用市場(chǎng)方式參與國(guó)企改革重組同時(shí)繼續(xù)推動(dòng)和支持符合條件的大型國(guó)企整體上市或?qū)崿F(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市。①”

　　2013 年 4 月在美的電器召開(kāi)的股東大會(huì)上，美的集團(tuán)吸收合并美的電器（000527.SZ）整體上市方案獲得了股東會(huì)的高票通過(guò)。

　　同年 6 月美的電器發(fā)布公告表明，美的集團(tuán)換股吸收合并美的電器整體上市方案，得到了證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)。這意味著美的集團(tuán)此次吸收合并美的電器實(shí)施企業(yè)整體上市的方案得到了正式獲批。

　　從 2012 年 11 月開(kāi)始到美的整體上市方案獲批前，我國(guó) A 股的 IPO 的大門(mén)就一直處于關(guān)閉狀態(tài)，無(wú)數(shù)等待上市的企業(yè)在申報(bào)門(mén)外排隊(duì)，對(duì)于 IPO 的大門(mén)何時(shí)會(huì)重啟一度引起了人們無(wú)數(shù)的猜測(cè)和討論。在證監(jiān)會(huì)召開(kāi)的通氣會(huì)上，有關(guān)方面領(lǐng)導(dǎo)表示由于受到國(guó)家相關(guān)政策的影響，對(duì)于何時(shí)會(huì)重新打開(kāi) IPO 的大門(mén)目前還沒(méi)有一個(gè)具體的時(shí)間表，開(kāi)啟的時(shí)間還不明朗。這無(wú)疑宣告了這些想通過(guò) IPO 上市的企業(yè)，這條道路暫時(shí)走不通，如果企業(yè)想盡快完成上市必須通過(guò)其他的途徑進(jìn)行。在此背景下美的集團(tuán)選擇了股吸收合并美的電器，這種曲線(xiàn)救國(guó)的方式來(lái)完成企業(yè)的整體上市不僅可以繞開(kāi)目前 IPO“堰塞湖”,還可以大大縮短上市時(shí)間，有利于美的盡快完成上市后實(shí)施和達(dá)到上市效果。

　　1.2 研究意義

　　在現(xiàn)今資本市場(chǎng)日趨完善的情況下，通過(guò)整體上市能夠讓企業(yè)管理更加的科學(xué)化和規(guī)范化從而立于市場(chǎng)激烈競(jìng)爭(zhēng)的不敗位置，有利于企業(yè)長(zhǎng)久持續(xù)的經(jīng)營(yíng)。整體上市除了能夠幫助企業(yè)達(dá)到上市的效果以外還能夠給上市公司帶來(lái)很多其他方面的好處，例如可以為企業(yè)注入優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)、引入新的戰(zhàn)略投資者，解決相關(guān)企業(yè)間長(zhǎng)期存在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中往往存在這樣的現(xiàn)象，很多上市公司的母公司本身并非上市公司，但是他們卻掌握著企業(yè)盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)，如果能夠讓母公司一并上市的話(huà)，這些盈利能力較好的資產(chǎn)就能夠幫助上市公司提高其盈利能力，降低其市盈率。企業(yè)通過(guò)整體上市還能夠?yàn)槠髽I(yè)收購(gòu)兼并提供新的途徑和手段，節(jié)約經(jīng)營(yíng)費(fèi)用的同時(shí)有利于提高上市公司資產(chǎn)的整體質(zhì)量。同時(shí)隨著分拆上市暴露出的越來(lái)越多的弊端，非公開(kāi)發(fā)行股票方式受到越來(lái)越多企業(yè)的喜歡。近些年資本市場(chǎng)上相繼有很多大型企業(yè)進(jìn)行了整體上市，例如 TCL、武鋼等知名企業(yè)。

　　本文選取美的集團(tuán)整體上市進(jìn)行案例分析的意義主要有兩點(diǎn)，一是美的本身在行業(yè)內(nèi)的重要地位，研究其具有一定的代表性。美的集團(tuán)近些年一直發(fā)展良好，一躍作為我國(guó)家電企業(yè)的三大巨頭之一，一直在家電行業(yè)有其舉足輕重的行業(yè)地位。美的集團(tuán)多年來(lái)一直把家電產(chǎn)品的生產(chǎn)制造作為其主要業(yè)務(wù)，其旗下也擁有我國(guó)最完整的家電產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈，對(duì)我國(guó)家電行業(yè)的發(fā)展做出了重要的貢獻(xiàn)。公司所生產(chǎn)的大家電和小家電無(wú)論從生產(chǎn)規(guī)模還是銷(xiāo)售量、銷(xiāo)售額一直都處于行業(yè)龍頭地位，美的集團(tuán)已經(jīng)成為全球最具規(guī)模與競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的家電企業(yè)之一。2012 年，“中國(guó)企業(yè) 500 強(qiáng)”,美的集團(tuán)名列第 79 位，“廣東省制造業(yè)百?gòu)?qiáng)”,美的集團(tuán)名列第 2 位。截至 2012 年 12 月 31 日，美的集團(tuán)總資產(chǎn)為 877.37 億元，凈資產(chǎn)為 331.65 億元，歸屬于母公 司的所有者權(quán)益 143.14 億元；2012 年美的集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入 1,026.51 億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 70.05 億元， 利潤(rùn)總額 77.10 億元，凈利潤(rùn) 61.41 億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn) 32.59 億元；2012 年美的集團(tuán)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 80.90 億元。美的集團(tuán)已經(jīng)成為我國(guó)家電產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍人物，此次實(shí)施整體上市勢(shì)必能夠?qū)⒚赖募瘓F(tuán)帶入到一個(gè)更高的層面，將未來(lái)的美的集團(tuán)送入到中國(guó)家電行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者以及世界白電行業(yè)前三強(qiáng)的行列中。

　　二是美的集團(tuán)作為一家民營(yíng)家族企業(yè)，此次整體上市模式為后續(xù)類(lèi)似民營(yíng)家族企業(yè)上市提供借鑒和參考。此次的整體上市印證了美的一直的經(jīng)營(yíng)管理理念，美的一直在說(shuō)美的不反對(duì)家族企業(yè)，但是美的不會(huì)做家族企業(yè)，美的要做百年老店，美的要做規(guī)范透明的現(xiàn)代管理公司。美的此次整體上市成功為其未來(lái)的發(fā)展謀求一個(gè)更高的起點(diǎn)，讓公司的產(chǎn)品成為家電行業(yè)的領(lǐng)航者，具備成為國(guó)際家電領(lǐng)先巨頭的潛質(zhì)。？此次美的整體上市的成功會(huì)給很多企業(yè)樹(shù)立一個(gè)學(xué)習(xí)的榜樣，帶動(dòng)未來(lái)家電企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)整體上市的熱潮，讓整體上市更加活躍。美的電器作為中國(guó)國(guó)內(nèi)的三大家電巨頭之一，通過(guò)吸收合并方式完成了集團(tuán)的整體上市，作為資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)是一次重大的事件，在現(xiàn)行背景下其繞開(kāi) IPO 實(shí)施企業(yè)整體上市的模式、對(duì)后續(xù)需要整體上市的企業(yè)來(lái)說(shuō)有著十分重要的借鑒意義。美的為什么要選擇上市，出于什么目的上市，上市的途徑選擇以及是否最優(yōu)探討，整體上市中是否存在問(wèn)題，是不是所有企業(yè)都能直接套用“美的模式”都將是本文研究的意義所在。分析研究好美的此次整體上市案例可以給未來(lái)想走“美的模式”的企業(yè)一定的借鑒和參考價(jià)值，更深層次來(lái)說(shuō)對(duì)整個(gè)證券市場(chǎng)都有一定的指導(dǎo)意義。？

　　1.3 研究綜述

　　1.3.1 國(guó)外整體上市的研究

　　在國(guó)外子公司整體上市的也已經(jīng)逐漸引起學(xué)者的關(guān)注，并對(duì)此做出了一些相應(yīng)的研究：

　　April（1991）認(rèn)為，母子公司整體上市，是母公司為了出售其全資子公司才采取的一種中間性手段，因?yàn)橥ㄟ^(guò)先將子公司上市可以將子公司由一個(gè)非上市公司變成一個(gè)上市公司。這樣子公司在出售前可以得到更多人關(guān)注，更好的展示公司的更多信息，可以得到更多購(gòu)買(mǎi)者的青睞，從而達(dá)到提高子公司出售價(jià)格的目的。和將子公司作為一個(gè)非上市公司立即出售相比可以讓母公司獲得一些額外的收益和利潤(rùn)，有利于母公司。

　　Allen &McConnell（1998）認(rèn)為考慮到母公司對(duì)上市子公司控制權(quán)會(huì)隨著子公司上市事實(shí)上受到了削弱，因此，當(dāng)股權(quán)切離所得的現(xiàn)金不是留存在母公司系統(tǒng)內(nèi)時(shí)，母公司的管理者是不愿意采取子公司上市行為的。若采取股權(quán)切離所得的資金繼續(xù)留存在母公司內(nèi)進(jìn)行新投資，母公司管理者控制權(quán)是否會(huì)被削弱將視兩股相反力量的作用而定，具有不確定性。一方面母公司管理者對(duì)原子公司的控制權(quán)有所下降，另一方面新增投資會(huì)擴(kuò)大母公司控制資產(chǎn)的規(guī)模范圍。

　　同時(shí)在國(guó)外證券市場(chǎng)上，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的制約也是十分的明確，大部分的企業(yè)都要受到這個(gè)條款的約束。在國(guó)外也有整體上市和分拆上市兩種模式，但是國(guó)外把“分拆上市”叫做股權(quán)切離（Equity carve-out）。企業(yè)選擇分拆上市的原因有很多，綜合國(guó)外的文獻(xiàn)，大致有以下幾種情況：管理層激勵(lì)的原因、獨(dú)立融資的原因、產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段的原因、核心化戰(zhàn)略假設(shè)原因、管理層效率或戰(zhàn)略聚焦的原因以及母公司融資能力限制的原因等。管理層激勵(lì)原因是指企業(yè)采用分拆上市能夠讓分拆后的兩家獨(dú)立經(jīng)營(yíng)企業(yè)的管理層都獲得期權(quán)激勵(lì)。這樣就可以避免之前分支機(jī)構(gòu)的管理層因績(jī)效無(wú)法考核而無(wú)法獲得期權(quán)激勵(lì)的問(wèn)題。管理層得到相應(yīng)期權(quán)激勵(lì)后，自身的利益和公司的股價(jià)緊密的聯(lián)系在一起，能夠有效發(fā)揮管理層的主觀能動(dòng)性，有利于企業(yè)更好的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

　　核心化戰(zhàn)略假設(shè)是說(shuō)企業(yè)通過(guò)分拆上市能夠?qū)⑵髽I(yè)之前一些和企業(yè)戰(zhàn)略方向發(fā)展聯(lián)系不太緊密的產(chǎn)業(yè)剝離出去，進(jìn)而可以讓公司更加關(guān)注企業(yè)的核心產(chǎn)業(yè)發(fā)展。獨(dú)立融資的原因，是指集團(tuán)公司為非上市公司，通過(guò)分拆上市后，成為了能夠獨(dú)立融資的個(gè)體，具有了在資本市場(chǎng)上融資的資格。母公司融資能力限制是說(shuō)把子公司上市看成是母公司的一種在融資行為，母公司的管理者往往會(huì)從自身的利益出發(fā)，不會(huì)選擇減少自身控制規(guī)模的決策，當(dāng)有別的融資渠道可以選擇的時(shí)候，是不會(huì)考慮分拆上市的，因?yàn)檫@樣會(huì)分散母公司的控制權(quán)。只有當(dāng)母公司融資的渠道受到限制沒(méi)有其他融資渠道可以選擇的時(shí)候，才會(huì)考慮分拆上市。

　　Allen &McConnell（1998）在對(duì)已經(jīng)實(shí)行分拆上市的母公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)績(jī)效與同行業(yè)進(jìn)行對(duì)比中發(fā)現(xiàn)，對(duì)于88個(gè)實(shí)行分拆上市的母公司進(jìn)行后續(xù)分析研究得出的結(jié)論是，分拆上市會(huì)導(dǎo)致公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)績(jī)效較差和財(cái)務(wù)杠桿較高。也有學(xué)者提出了這樣的觀點(diǎn)，他們認(rèn)為在法律的要求下一些母公司作為控股股東會(huì)對(duì)子公司做到誠(chéng)實(shí)守信，但是遇到實(shí)際情況的時(shí)候，確有很多母公司做不到誠(chéng)實(shí)守信，不去遵守之前的約定。實(shí)際上有些母公司的隨意性會(huì)比較大，總是為其自身利益去著想，有的時(shí)候法律也很難對(duì)其起到有效的控制。同時(shí)有些學(xué)者還認(rèn)為整體上市是以損害子公司小股東的利益為代價(jià)來(lái)?yè)Q取母公司的利益增加。

　　Pnazar&Willlg（1981）提出企業(yè)在選擇整體上市和分拆上市時(shí)，往往會(huì)考慮規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效應(yīng)。企業(yè)實(shí)施整體上市可以加速企業(yè)版圖的擴(kuò)張，同時(shí)能夠促進(jìn)企業(yè)實(shí)施多元化戰(zhàn)略，擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍。企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍的擴(kuò)大，能夠充分利用剩余經(jīng)濟(jì)資源，降低企業(yè)的平均成本，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效應(yīng)。

　　1.3.2 國(guó)內(nèi)整體上市的研究

　　通過(guò)對(duì)中國(guó)知識(shí)資源總庫(kù)相關(guān)數(shù)據(jù)庫(kù)進(jìn)行檢索、分析和整理，我國(guó)整體上市的有關(guān)問(wèn)題已經(jīng)有很多學(xué)者進(jìn)行了深入的研究也，得出了不同的見(jiàn)解和看法。已有文獻(xiàn)資料表明較多學(xué)者從以下角度對(duì)整體上市做出了相關(guān)研究：整體上市的模式的比較和差異分析、整體上市后公司的績(jī)效分析、公司整體上市途徑研究、集團(tuán)公司整體上市的方式選擇研究等。

　　陳革在《我國(guó)上市公司換股并購(gòu)研究及案例分析》一文中指出隨著我國(guó)證券市場(chǎng)不斷規(guī)范化、透明化、制度化和完善化，越來(lái)越多的企業(yè)在并購(gòu)中會(huì)選擇股票和債券等非現(xiàn)金支付形式，采用現(xiàn)金支付的企業(yè)將越來(lái)越少。換股并購(gòu)的形式在未來(lái)會(huì)成為企業(yè)并購(gòu)的主流。未來(lái)企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票、債券等來(lái)完成并購(gòu)將會(huì)大量的涌現(xiàn)出來(lái)，推行并購(gòu)重組在中國(guó)具有廣闊的發(fā)展前景。

　　祝晶在《對(duì)我國(guó)企業(yè)換股吸收合并整體上市模式的研究》一文中指出，從對(duì)已經(jīng)發(fā)生的整體上市案例研究來(lái)看，較多的企業(yè)選擇了定向增發(fā)和換股吸收合并這兩種方式。研究最近發(fā)生的一些案例中較多的企業(yè)選擇了換股吸收合并方式，這種方式比較突出的一個(gè)優(yōu)點(diǎn)是，企業(yè)在實(shí)施整體上市的時(shí)候不需要一次性拿出大量的現(xiàn)金，不會(huì)給企業(yè)現(xiàn)金流造成緊張。這種方式是當(dāng)前企業(yè)實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張的一條新思路，是一次金融創(chuàng)新之舉。在我國(guó)目前很多企業(yè)都面臨資金短缺的情況下，為企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張?zhí)峁┝艘粭l新的道路，這無(wú)疑會(huì)成為未來(lái)企業(yè)并購(gòu)的一種首選方式。同時(shí)作者還提出，換股并購(gòu)這種模式特別適合母公司旗下有數(shù)家業(yè)務(wù)有重合和疊加情況出現(xiàn)的上市公司，通過(guò)吸收合并實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市能夠有效的解決公司因業(yè)務(wù)重合和疊加引起的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題。

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