【摘要】：作為一種創(chuàng)新型的公司債券,可交換債具有著對股價(jià)沖擊小、融資成本低等諸多優(yōu)勢,為非上市公司特別是持有大量上市公司股權(quán)的非上市公司提供了更為便捷且低成本的融資方式。可交換債的優(yōu)勢,使其受到大量上市公司大股東的青睞,截至2018年9月30日,我國市場已發(fā)行的可交換債共計(jì)209支,規(guī)模達(dá)2,382億元,其中2017年發(fā)行82支,發(fā)行規(guī)模1,179億元,已超過2016年全年發(fā)行規(guī)模的161%。在眾多發(fā)行可交換債券的企業(yè)中,歌爾集團(tuán)是我國第一例采取可交換債與可轉(zhuǎn)債相結(jié)合模式的企業(yè),其發(fā)行模式,發(fā)行條款都具有一定的特殊性與典型性。歌爾集團(tuán)通過發(fā)行可交換債成功籌集到了12億元的資金,并且在換股期內(nèi)成功的實(shí)現(xiàn)了全部換股。因此,本文想要剖析歌爾集團(tuán)發(fā)行可交換債的幕后動機(jī),研究可交換債與可轉(zhuǎn)債相結(jié)合模式下對企業(yè)所帶來的應(yīng)用效果,希望可以為其他企業(yè)發(fā)行可交換債提供借鑒。本文采取案例研究的方法,選取歌爾集團(tuán)為案例企業(yè),在委托代理理論,優(yōu)續(xù)融資理論以及信息不對稱理論的基礎(chǔ)上,首先通過對歌爾集團(tuán)發(fā)行可交換債的發(fā)行背景,發(fā)行條款,發(fā)行時(shí)機(jī)選擇進(jìn)行深入分析,發(fā)現(xiàn)歌爾集團(tuán)發(fā)行可交換債的動因如下:(1)融資動因,歌爾集團(tuán)的高質(zhì)量發(fā)展戰(zhàn)略需要龐大的資金支持;對于歌爾集團(tuán)而言,傳統(tǒng)融資渠道困難,融資成本偏高。(2)減持動因,隨著我國對大股東減持行為監(jiān)管的越發(fā)嚴(yán)格,可交換債為歌爾集團(tuán)減持提供了新渠道;同時(shí)與大宗交易減持相比,可交換債資金獲取速度快,可以有效減小對市場的沖擊。(3)套利動因,可交換債可以與各種資本工具進(jìn)行組合搭配來達(dá)到上市公司及其大股東的套利需求。在這些動因的驅(qū)動下,歌爾集團(tuán)成功的發(fā)行了可交換債,通過完全換股,有效的實(shí)現(xiàn)了預(yù)期效果:(1)融資效果,成功實(shí)現(xiàn)低成本融資,使得企業(yè)資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。(2)減持效果,通過完全換股成功實(shí)現(xiàn)股份減持,并且對于其大股東的控制權(quán)無影響。(3)套利效果,通過可交換債與可轉(zhuǎn)債相結(jié)合模式為企業(yè)套取巨額利潤。通過進(jìn)一步的分析,發(fā)現(xiàn)歌爾集團(tuán)發(fā)行可交換債最重要的動因在于套利,而套利成功最重要的原因在于:(1)歌爾集團(tuán)對于其子公司歌爾聲學(xué)股份有限公司擁有絕對控制權(quán),可以操控上市公司行為。(2)歌爾集團(tuán)利用控制權(quán)干預(yù)上市公司可轉(zhuǎn)債條款設(shè)置,通過對發(fā)行時(shí)機(jī),發(fā)行價(jià)格等內(nèi)容的設(shè)置為自己布局套利。(3)我國缺乏可對交換債信息披露的充分有效監(jiān)管,使得歌爾集團(tuán)的套利意圖難以被投資者所發(fā)現(xiàn),導(dǎo)致歌爾集團(tuán)最終成功實(shí)現(xiàn)套利。因此,針對上述套利問題,本文提出以下建議,大股東應(yīng)合理利用可交換債券促進(jìn)公司發(fā)展;應(yīng)進(jìn)一步完善我國可交換債的規(guī)則設(shè)置,減少發(fā)行人套利空間;通過加強(qiáng)可交換債的信息披露與風(fēng)險(xiǎn)控制,規(guī)范可交換債市場,使得可交換債更加順利的發(fā)展。本研究可以為未來可能以可交換私募債券方式進(jìn)行融資減持的企業(yè)提供借鑒,為中小投資者提出警示的同時(shí)也為有關(guān)監(jiān)管部門加強(qiáng)對企業(yè)發(fā)行可交換債券的監(jiān)管,規(guī)范我國企業(yè)發(fā)行可交換債券的行為提供參考。
【學(xué)位授予單位】：河南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2019
【分類號】：F832.51
【圖文】：

圖 2-1 可交換債交易示意圖2.1.2 可交換債的制度背景可交換債在我國最早起步于 2008 年，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東發(fā)行可交換債券試行規(guī)定》，昭示著可交換債正式登上中國資本市場的舞臺。隨后，2012 年，2013 年深交所先后發(fā)布了有關(guān)可交換債權(quán)的相關(guān)規(guī)定與指南。直至 2013年 5 月 31 日，我國才有第一支私募可交換債券“13 福星債”發(fā)行。此后相關(guān)政策陸續(xù)出臺，推動可交換債發(fā)展，使其基本納入公司債體系統(tǒng)一監(jiān)管。

圖 2-2 可交換債的制度背景2.1.3 可交換債條款可交換債屬于債券新品種，相應(yīng)條款的設(shè)計(jì)還沒有形成標(biāo)準(zhǔn)化的模式，條款設(shè)置限制較少，目前深交所與上交所所發(fā)布《可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》中對于明確規(guī)定了基本條款、換股條款和觸發(fā)條款，而對觸發(fā)條款限制較少，可由發(fā)行人在募集說明書中個性化制定�？山粨Q債基本條款的設(shè)置體現(xiàn)了可交換債的債性特征�；緱l款包括債券發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限、票面利率、擔(dān)保措施等。發(fā)行規(guī)模即債券發(fā)行人的融資規(guī)模。我國可交換債的面值為 100 元/張，且為平價(jià)發(fā)行。發(fā)行期限是指可交換債從發(fā)行開始到結(jié)束的時(shí)間期限，非公開發(fā)行的可交換債期限一般為 1-3 年。擔(dān)保措施分為股權(quán)質(zhì)押與擔(dān)保人承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保兩種，具體的擔(dān)保事項(xiàng)可以有當(dāng)事人協(xié)商決定。

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本文編號：2726224