【摘要】：近年來(lái),我國(guó)資本市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大,上市制度日趨完善,企業(yè)估值持續(xù)高于海外同類(lèi)上市公司。為了獲得國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的高估值,許多在海外上市的中概股企業(yè)意圖回歸。三六零作為中概股成功回歸的典型代表,其回歸方式受到資本市場(chǎng)廣泛關(guān)注,成功經(jīng)驗(yàn)值得很多中概股企業(yè)參考借鑒。本文希望從收購(gòu)方案的設(shè)計(jì)內(nèi)容、方案達(dá)成過(guò)程、方案存在的問(wèn)題、取得的成效等角度對(duì)案例進(jìn)行研究。通過(guò)分析交易背景發(fā)現(xiàn),雙方能夠達(dá)成交易的主要原因是:三六零巨大的資金壓力和江南嘉捷經(jīng)營(yíng)狀況不佳。在方案達(dá)成過(guò)程中,雙方在資產(chǎn)置換、股權(quán)控制、原有股東補(bǔ)償?shù)确矫孢_(dá)成一致意見(jiàn)。在資產(chǎn)估值方面,對(duì)江南嘉捷原有資產(chǎn)按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值18.7億元,對(duì)三六零擬注入資產(chǎn)按照收益法估值504.2億元。在并購(gòu)方案內(nèi)容方面,并購(gòu)方案主要包括資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、定向增發(fā)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)三個(gè)部分,其中該方案的創(chuàng)新點(diǎn)是資產(chǎn)置換再反售給原有大股東。交易完成之后,三六零估值大幅提升,財(cái)務(wù)指標(biāo)得到優(yōu)化。由該案例可以得出結(jié)論:第一,恰當(dāng)選擇上市時(shí)機(jī)和方式。第二,方案設(shè)計(jì)需要兼顧到雙方利益,尤其是原有股東利益。第三,合理的資產(chǎn)估值是方案設(shè)計(jì)重要考量因素。第四,做好風(fēng)險(xiǎn)防范是上市成功的重要保證。
【圖文】：

圖 2.1 三六零業(yè)務(wù)框架示意圖三六零主要從事互聯(lián)網(wǎng)安全技術(shù)的研發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的推廣和互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)服務(wù)提供。三六零免費(fèi)提供互聯(lián)網(wǎng)安全和移動(dòng)安全產(chǎn)品，為用戶(hù)提供安全的互聯(lián)網(wǎng)活動(dòng)接入和信息內(nèi)容。由此三六零積累了大量用戶(hù)，在此基礎(chǔ)上三六零將業(yè)務(wù)拓展至互聯(lián)網(wǎng)廣告服務(wù)業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、智能硬件業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷發(fā)展壯大，，三六零需要更加強(qiáng)大的融資平臺(tái)作為支撐，而我國(guó)本市場(chǎng)的快速發(fā)展恰好滿(mǎn)足了三六零日益增長(zhǎng)的融資需求。為了快速回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)它選擇了借殼江南嘉捷的上市模式。主要原因有以下幾點(diǎn)：一是江南嘉捷市場(chǎng)估值持續(xù)低，僅有 35 億元。二是江南嘉捷股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，便于三六零取得控股權(quán)。三是資產(chǎn)剝干凈，可以實(shí)現(xiàn)“凈殼”上市。2.2.2 被并購(gòu)方江南嘉捷基本情況江南嘉捷電梯股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江南嘉捷），公司于 1992 年 6 月在江蘇省蘇

10 百度殺毒 1140.1 2.13%數(shù)據(jù)來(lái)源：艾瑞咨詢(xún)表 3.2 公司近三年互聯(lián)網(wǎng)廣告前五大客戶(hù)排名 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月1 品眾互動(dòng) 利歐股份 阿里巴巴 利歐股份2 阿里巴巴 阿里巴巴 Facebook 阿里巴巴3 微創(chuàng)時(shí)代 力瑪 力瑪 菲索4 力瑪 品眾互動(dòng) 全時(shí)天地 京東5 聚勝萬(wàn)和 全時(shí)天地 奇搜 力瑪資料來(lái)源：借殼上市交易報(bào)告書(shū)而在三六零最新披露的前五大客戶(hù)中，阿里和京東都是公司的大客戶(hù)。2015 年阿里巴旗下的淘寶、天貓、支付寶、菜鳥(niǎo)驛站等在三六零上面支付了超過(guò) 5 億元的費(fèi)用，大分是流量推廣費(fèi)。到 2016 年，阿里巴巴這一費(fèi)用為 7.55 億元，躍升為三六零第一大客；京東則在 2017 年上半年進(jìn)入三六零前五大客戶(hù)，以 2.14 億元排名第四位。
【學(xué)位授予單位】：河北金融學(xué)院
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2018
【分類(lèi)號(hào)】：F832.51

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號(hào)：2603545