【摘要】：隨著隱名出資的情形越來越普遍,名義股東處分股權(quán)引發(fā)的爭議也不斷引起法官和學(xué)者的思考。而從司法實踐中的檢驗情況來看,現(xiàn)有法律規(guī)范并不能有效解決上述糾紛。因此,如何界定該處分行為所涉的各項效力關(guān)系,就成為了亟待解決的問題�！豆痉ā芳啊豆痉ń忉�(三)》并未對名義股東股權(quán)處分效力作出評價,因此本文根據(jù)物債二分原則,對股權(quán)處分合同效力和股權(quán)處分行為效力作區(qū)分討論。本文以分析公司股權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本概念為基礎(chǔ),結(jié)合國內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)及立法例,分析隱名出資關(guān)系中股東資格的認定問題,認定名義股東的權(quán)利屬性,并結(jié)合《公司法解釋(四)征求意見稿》,探討名義股東處分股權(quán)的效力問題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓系權(quán)利的流轉(zhuǎn),因此股權(quán)處分合同應(yīng)適用買賣合同的有關(guān)規(guī)定。名義股東以其在外觀形式主義下對股權(quán)的合法持有,而享有股東資格這一身份上的法律地位。法律所確認的實際出資人享有的僅僅是因其履行出資義務(wù)的投資權(quán)益。申言之,本文旨在論證在隱名投資關(guān)系中,名義股東為公司的真正股東,享有身份以及財產(chǎn)上的完整權(quán)利�！豆痉ń忉�(三)》規(guī)定名義股東處分股權(quán)的效力問題參照適用善意取得制度,與名義股東處分股權(quán)為有權(quán)處分這一前提存在邏輯基礎(chǔ)上的矛盾。以此提出相關(guān)法律完善建議,以期對該問題的理論研究以及在司法實務(wù)中的糾紛處理上,有所助益。本文第一部分主要就隱名出資關(guān)系所引發(fā)的糾紛、糾紛出現(xiàn)的原因以及解決名義股東處分股權(quán)效力問題的必要性進行分析,即通過引入案例,提出問題,論述本文的研究目的和意義,并對國內(nèi)外研究現(xiàn)狀、研究方法以及創(chuàng)新點進行闡述。本文第二部分主要從隱名出資的概念、分類以及股權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概述等基本問題入手,界定并分析名義股東股權(quán)處分的性質(zhì)。股權(quán)是包含財產(chǎn)權(quán)和身份權(quán)內(nèi)容的綜合性權(quán)利,股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)的交易行為,是股東資格變動和股東權(quán)利移轉(zhuǎn)的統(tǒng)一。本文第三部分主要分析《公司法解釋(三)》第二十五條,以解讀名義股東處分股權(quán)的立法現(xiàn)狀,剖析司法解釋者的態(tài)度,并論述名義股東股權(quán)處分的基本路徑,即物債二分原則�！豆痉ń忉�(三)》實際上并未定性名義股東處分股權(quán)的效力問題,而善意取得制度也并非認可無權(quán)處分行為有效。本文第四部分主要討論名義股東股權(quán)處分合同的效力問題。股權(quán)處分合同為權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同,根據(jù)《買賣合同司法解釋》,適用于買賣合同的相關(guān)規(guī)定。同時,從主觀以及客觀兩個層面討論了名義股東股權(quán)處分合同適用《合同法》第五十二條的具體情形,并論述了《公司法解釋(四)征求意見稿》中對于侵害股東優(yōu)先購買權(quán)而致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的內(nèi)容。本文第五部分主要分析了名義股東股權(quán)處分行為效力的相關(guān)問題。結(jié)合股東資格認定的根本問題,借鑒域外立法例,在我國眾多的理論學(xué)說中,傾向采納實質(zhì)說。因而認定名義股東享有合法的股東資格,并以此為基礎(chǔ)論證名義股東處分股權(quán)為有權(quán)處分,因此善意取得制度無可適用性,且從維護信賴利益和市場經(jīng)濟秩序的角度分析,否定名義股東的處分權(quán)與商法公示公信、商事外觀原則相沖突。本文第六部分主要立足于我國實踐,結(jié)合上文內(nèi)容,對名義股東處分股權(quán)制度的完善提出相關(guān)建議:明確股東資格的認定標準、完善名義股東處分股權(quán)的法律規(guī)范、刪除善意取得制度的適用條款。
【學(xué)位授予單位】：武漢理工大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2017
【分類號】：D922.291.91

【參考文獻】

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