一、公司法人格否定制度概述

公司法中關(guān)于公司獨(dú)立人格的理論賦予公司獨(dú)立于公司股東的人格，雖然在商事經(jīng)營(yíng)中股東是公司運(yùn)作的支配者，但股東的權(quán)力受到約束，公司股東不得濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任來(lái)?yè)p害第三人或公共利益，在實(shí)踐中可能出現(xiàn)的情形如股東利用股東有限責(zé)任和公司的獨(dú)立人格來(lái)規(guī)避法律或合同上的義務(wù)，欺騙債權(quán)人謀取不當(dāng)利益等，此時(shí)，公司法會(huì)嚴(yán)格責(zé)令相關(guān)股東對(duì)公司的債務(wù)依法承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，這就是公司人格否認(rèn)理論在公司法上的規(guī)定。不同的國(guó)家對(duì)于公司法人格否認(rèn)（disregard of corporate personality）這一制度有不同的命名，在有些國(guó)家公司法中也被稱為“揭開(kāi)公司的面紗”或“刺破公司的面紗”，但理論的內(nèi)涵基本是一致的，主要是如果公司的股東濫用公司獨(dú)立人格或股東的有限責(zé)任的行為而導(dǎo)致公司是失去了獨(dú)立的人格，公司淪為股東牟利、規(guī)避義務(wù)、欺詐和損害他人合法權(quán)益的工具，當(dāng)面對(duì)公司的債務(wù)時(shí)，股東把公司作為“擋箭牌”，針對(duì)這種情況，法院應(yīng)從公平與正義這一角度出發(fā)，分析調(diào)查法律事，責(zé)令有過(guò)錯(cuò)的股東從公司后面走出來(lái)承擔(dān)對(duì)債權(quán)人的賠償責(zé)任。1在一個(gè)具體案件中，如果法院適用了公司法人格否認(rèn)制度會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的后果，此時(shí)公司不再被認(rèn)為具備獨(dú)立的人格，相關(guān)股東的有限責(zé)任也會(huì)被否認(rèn)，這些隱藏在公司身后的股東應(yīng)當(dāng)履行公司在不具備法人資格的條件下應(yīng)當(dāng)履行的法律義務(wù)，該法律義務(wù)包括公法上的法律義務(wù)以及私法上的法律義務(wù)，承擔(dān)在公司不具備法人資格的情形下本應(yīng)由其承擔(dān)的法律責(zé)任，該法律責(zé)任包括私法上的法律責(zé)任和公法上的法律責(zé)任。
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二、國(guó)內(nèi)外公司法人格否認(rèn)制度發(fā)展的比較研究

（一）英美法系國(guó)家關(guān)于公司法人格否認(rèn)制度的發(fā)展
總而言之，英國(guó)的法律也是堅(jiān)持以獨(dú)立和公正為適用標(biāo)準(zhǔn)和原則，從以上的法律規(guī)定可以明顯看出英國(guó)法律以“欺詐”和“虛假”作為主要制裁對(duì)象，形成了英國(guó)特色的公司法人格否認(rèn)制度。司法實(shí)踐中，法院也只能夠在公司股東利用公司形式進(jìn)行詐騙、弄虛作假而逃避契約義務(wù)或其他法律責(zé)任的情況下適用該制度，并且英國(guó)對(duì)濫用司法審判權(quán)有著嚴(yán)格的戒備，實(shí)踐中并不輕易授予公司債權(quán)人直接追究公司股東責(zé)任的權(quán)利，這也是在實(shí)踐中英國(guó)關(guān)于公司法人格否認(rèn)制度的案例較少的重要原因。

（二）大陸法系國(guó)家關(guān)于公司法人格否認(rèn)制度的發(fā)展
目前德國(guó)法關(guān)于公司法人格否認(rèn)制度的理論基礎(chǔ)主要有三種：濫用說(shuō)，主張?jiān)搶W(xué)說(shuō)的德國(guó)法學(xué)家認(rèn)為，如果有人濫用公司法人的地位和性質(zhì)，而違背了公司法人制度設(shè)立的初衷，去從事違背法律、違反契約或是侵害他人合法權(quán)益的時(shí)候，則應(yīng)當(dāng)對(duì)這個(gè)公司的法人資格予以否認(rèn)；法規(guī)適用說(shuō)，主張?jiān)搶W(xué)說(shuō)的學(xué)者認(rèn)為，立法者制定公司法人格獨(dú)立制度和股東有限責(zé)任制度是為了更好的促進(jìn)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的展開(kāi)，這些公司法人制度應(yīng)當(dāng)被規(guī)范的適用和尊重，如果公司不遵循這些制度，濫用公司人格時(shí)，則應(yīng)當(dāng)予以否定其人格；分離說(shuō)，主張?jiān)搶W(xué)說(shuō)的德國(guó)法學(xué)家認(rèn)為，為了更好地促進(jìn)公司整體的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，，應(yīng)當(dāng)秉著所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的原則，即便不是公司的董事，作為股東也應(yīng)當(dāng)負(fù)有謹(jǐn)慎義務(wù)，盡量避免對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理造成不利影響，一旦股東的行為違背了分離原則，如果給公司的運(yùn)營(yíng)帶來(lái)?yè)p失，則該股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。8

三、 我國(guó)公司法人格否定制度的適用范圍及構(gòu)成要件 .....................12

（一） 公司法人格否認(rèn)制度的適用范圍..............................12

（二） 公司法人格否定制度的構(gòu)成要件..............................15

四、 公司法人格否認(rèn)制度的適用標(biāo)準(zhǔn) ...................................22

（一） 資本顯著不足的情況........................................22

（二） 過(guò)度控制的情況............................................24

五、 我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度的問(wèn)題及解決 .............................30

（一） 我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度中涉及的證據(jù)問(wèn)題....................30

（二） “股東”在適用公司法人格否認(rèn)制度時(shí)的擴(kuò)大解釋問(wèn)題..........32

五、我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度的問(wèn)題及解決

（一）我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度中涉及的證據(jù)問(wèn)題
凡是涉及到公司法人格否認(rèn)制度的案件，其中濫用法人獨(dú)立地位的股東往往行為都特別隱蔽，與案件相關(guān)的證據(jù)材料如公司賬簿等都是掌握在這些對(duì)公司有控制權(quán)的股東手中或是在公司那里存放，而對(duì)于公司的債權(quán)人而言，他們只是投資者，往往對(duì)公司經(jīng)營(yíng)并不參與，他們置身于公司之外，在自己的權(quán)益遭受侵害時(shí)提起訴訟，但是卻因?yàn)樽C據(jù)不足而訴訟夭折。在涉及公司法人格否認(rèn)制度的案件中的舉證責(zé)任被配還是要重新考量的，當(dāng)前有債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任的模式，增加了債權(quán)人的敗訴率，我們應(yīng)當(dāng)針對(duì)具體性質(zhì)的案件具體分析，不能一味地堅(jiān)持“誰(shuí)主張，誰(shuí)舉證”這一原則，這樣的做法實(shí)際上是剝奪了債權(quán)人獲得司法救濟(jì)的權(quán)利，背離了公司法人格否認(rèn)制度設(shè)立的初衷，不利于實(shí)現(xiàn)公平與正義。

（二）“股東”在適用公司法人格否認(rèn)制度時(shí)的擴(kuò)大解釋問(wèn)題
在公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)中，公司的“顯明股東”和“隱名股東”實(shí)際上都是投資者的身份，只不過(guò)一個(gè)是公開(kāi)的股東身份，一個(gè)是沒(méi)有公開(kāi)的罷了。筆者認(rèn)為如果將實(shí)際投資人納入到公司法人格否認(rèn)制度的適用范圍中來(lái)，那么隱名股東也應(yīng)當(dāng)成為該制度的適用主體，同時(shí)公司的實(shí)際控制人實(shí)際上也包括隱名股東。所以，在針對(duì)公司人格否認(rèn)的案件中，公司的“隱名股東”如果在公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中有過(guò)度控制公司、濫用公司人格的行為，也是應(yīng)當(dāng)適用該制度的，公司的債權(quán)人可以請(qǐng)求法院追究隱名股東的個(gè)人責(zé)任。此外，這種做法的另一個(gè)不利方面是浪費(fèi)了訴訟資源，大大地增加了債權(quán)人的訴訟成本，容易給惡意股東規(guī)避責(zé)任提供時(shí)機(jī)。與此同時(shí)，主編《中華人民共和國(guó)公司法釋義》的全國(guó)人大法工委副主任安建在公司法釋義中對(duì)于“補(bǔ)充連帶說(shuō)”也持否定態(tài)度，一個(gè)案件如果適用了公司法人格否認(rèn)制度，那么這個(gè)公司已經(jīng)不具備法人人格，為了保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益不受侵害，應(yīng)當(dāng)追究股東與公司承擔(dān)共同責(zé)任。20可見(jiàn)，我國(guó)的公司法的立法本意也是更加側(cè)重共同連帶責(zé)任這種學(xué)說(shuō)，實(shí)踐中，法官在審判中應(yīng)當(dāng)尊重和維護(hù)立法的本意。

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結(jié)語(yǔ)

公司法人格否認(rèn)制度作為公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的事后救濟(jì)制度，它的存在有其特定的法律價(jià)值，支持和保障了公司作為商事主體的健康發(fā)展，他的存在促進(jìn)了法人制度的完善和發(fā)展，對(duì)維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序的健康發(fā)展也發(fā)揮了一定的作用。我國(guó)法律關(guān)于公司法人格否認(rèn)制度的規(guī)定主要是原則性和概括性的規(guī)定，因而在實(shí)踐中具體應(yīng)用時(shí)操作性較弱，筆者認(rèn)為這一制度對(duì)于我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的健康繁榮發(fā)展作用不容忽視，所以我國(guó)應(yīng)當(dāng)相應(yīng)出臺(tái)司法解釋來(lái)完善這一制度，最高人民法院也可以通過(guò)發(fā)布典型案例來(lái)指導(dǎo)司法實(shí)踐，這樣可以實(shí)現(xiàn)成文法和判例法的相互作用，更好地發(fā)揮這一制度的優(yōu)勢(shì)和作用�？傊�，在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和商品經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展的同時(shí)，可能會(huì)出現(xiàn)更復(fù)雜、更隱蔽形式的濫用有限責(zé)任或公司獨(dú)立人格的行為，這就更需要我們更加深入這一領(lǐng)域去完善相關(guān)制度，防患于未然，更好地發(fā)揮公司法人格否認(rèn)制度的作用，避免公司成為他人謀取不當(dāng)利益的“外衣”和“工具”。

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參考文獻(xiàn)（略）