一、公司法人格否定制度概述

公司法中關于公司獨立人格的理論賦予公司獨立于公司股東的人格，雖然在商事經(jīng)營中股東是公司運作的支配者，但股東的權力受到約束，公司股東不得濫用公司獨立人格和股東有限責任來損害第三人或公共利益，在實踐中可能出現(xiàn)的情形如股東利用股東有限責任和公司的獨立人格來規(guī)避法律或合同上的義務，欺騙債權人謀取不當利益等，此時，公司法會嚴格責令相關股東對公司的債務依法承擔個人責任，這就是公司人格否認理論在公司法上的規(guī)定。不同的國家對于公司法人格否認（disregard of corporate personality）這一制度有不同的命名，在有些國家公司法中也被稱為“揭開公司的面紗”或“刺破公司的面紗”，但理論的內(nèi)涵基本是一致的，主要是如果公司的股東濫用公司獨立人格或股東的有限責任的行為而導致公司是失去了獨立的人格，公司淪為股東牟利、規(guī)避義務、欺詐和損害他人合法權益的工具，當面對公司的債務時，股東把公司作為“擋箭牌”，針對這種情況，法院應從公平與正義這一角度出發(fā)，分析調(diào)查法律事，責令有過錯的股東從公司后面走出來承擔對債權人的賠償責任。1在一個具體案件中，如果法院適用了公司法人格否認制度會產(chǎn)生相應的后果，此時公司不再被認為具備獨立的人格，相關股東的有限責任也會被否認，這些隱藏在公司身后的股東應當履行公司在不具備法人資格的條件下應當履行的法律義務，該法律義務包括公法上的法律義務以及私法上的法律義務，承擔在公司不具備法人資格的情形下本應由其承擔的法律責任，該法律責任包括私法上的法律責任和公法上的法律責任。
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二、國內(nèi)外公司法人格否認制度發(fā)展的比較研究

（一）英美法系國家關于公司法人格否認制度的發(fā)展
總而言之，英國的法律也是堅持以獨立和公正為適用標準和原則，從以上的法律規(guī)定可以明顯看出英國法律以“欺詐”和“虛假”作為主要制裁對象，形成了英國特色的公司法人格否認制度。司法實踐中，法院也只能夠在公司股東利用公司形式進行詐騙、弄虛作假而逃避契約義務或其他法律責任的情況下適用該制度，并且英國對濫用司法審判權有著嚴格的戒備，實踐中并不輕易授予公司債權人直接追究公司股東責任的權利，這也是在實踐中英國關于公司法人格否認制度的案例較少的重要原因。

（二）大陸法系國家關于公司法人格否認制度的發(fā)展
目前德國法關于公司法人格否認制度的理論基礎主要有三種：濫用說，主張該學說的德國法學家認為，如果有人濫用公司法人的地位和性質(zhì)，而違背了公司法人制度設立的初衷，去從事違背法律、違反契約或是侵害他人合法權益的時候，則應當對這個公司的法人資格予以否認；法規(guī)適用說，主張該學說的學者認為，立法者制定公司法人格獨立制度和股東有限責任制度是為了更好的促進經(jīng)濟活動的展開，這些公司法人制度應當被規(guī)范的適用和尊重，如果公司不遵循這些制度，濫用公司人格時，則應當予以否定其人格；分離說，主張該學說的德國法學家認為，為了更好地促進公司整體的經(jīng)營發(fā)展，，應當秉著所有權與經(jīng)營權相分離的原則，即便不是公司的董事，作為股東也應當負有謹慎義務，盡量避免對公司的經(jīng)營管理造成不利影響，一旦股東的行為違背了分離原則，如果給公司的運營帶來損失，則該股東應當承擔相應的法律責任。8

三、 我國公司法人格否定制度的適用范圍及構成要件 .....................12

（一） 公司法人格否認制度的適用范圍..............................12

（二） 公司法人格否定制度的構成要件..............................15

四、 公司法人格否認制度的適用標準 ...................................22

（一） 資本顯著不足的情況........................................22

（二） 過度控制的情況............................................24

五、 我國公司法人格否認制度的問題及解決 .............................30

（一） 我國公司法人格否認制度中涉及的證據(jù)問題....................30

（二） “股東”在適用公司法人格否認制度時的擴大解釋問題..........32

五、我國公司法人格否認制度的問題及解決

（一）我國公司法人格否認制度中涉及的證據(jù)問題
凡是涉及到公司法人格否認制度的案件，其中濫用法人獨立地位的股東往往行為都特別隱蔽，與案件相關的證據(jù)材料如公司賬簿等都是掌握在這些對公司有控制權的股東手中或是在公司那里存放，而對于公司的債權人而言，他們只是投資者，往往對公司經(jīng)營并不參與，他們置身于公司之外，在自己的權益遭受侵害時提起訴訟，但是卻因為證據(jù)不足而訴訟夭折。在涉及公司法人格否認制度的案件中的舉證責任被配還是要重新考量的，當前有債權人承擔舉證責任的模式，增加了債權人的敗訴率，我們應當針對具體性質(zhì)的案件具體分析，不能一味地堅持“誰主張，誰舉證”這一原則，這樣的做法實際上是剝奪了債權人獲得司法救濟的權利，背離了公司法人格否認制度設立的初衷，不利于實現(xiàn)公平與正義。

（二）“股東”在適用公司法人格否認制度時的擴大解釋問題
在公司的實際運營中，公司的“顯明股東”和“隱名股東”實際上都是投資者的身份，只不過一個是公開的股東身份，一個是沒有公開的罷了。筆者認為如果將實際投資人納入到公司法人格否認制度的適用范圍中來，那么隱名股東也應當成為該制度的適用主體，同時公司的實際控制人實際上也包括隱名股東。所以，在針對公司人格否認的案件中，公司的“隱名股東”如果在公司的經(jīng)營活動中有過度控制公司、濫用公司人格的行為，也是應當適用該制度的，公司的債權人可以請求法院追究隱名股東的個人責任。此外，這種做法的另一個不利方面是浪費了訴訟資源，大大地增加了債權人的訴訟成本，容易給惡意股東規(guī)避責任提供時機。與此同時，主編《中華人民共和國公司法釋義》的全國人大法工委副主任安建在公司法釋義中對于“補充連帶說”也持否定態(tài)度，一個案件如果適用了公司法人格否認制度，那么這個公司已經(jīng)不具備法人人格，為了保護債權人的合法權益不受侵害，應當追究股東與公司承擔共同責任。20可見，我國的公司法的立法本意也是更加側(cè)重共同連帶責任這種學說，實踐中，法官在審判中應當尊重和維護立法的本意。

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結(jié)語

公司法人格否認制度作為公司獨立人格和股東有限責任的事后救濟制度，它的存在有其特定的法律價值，支持和保障了公司作為商事主體的健康發(fā)展，他的存在促進了法人制度的完善和發(fā)展，對維護經(jīng)濟秩序的健康發(fā)展也發(fā)揮了一定的作用。我國法律關于公司法人格否認制度的規(guī)定主要是原則性和概括性的規(guī)定，因而在實踐中具體應用時操作性較弱，筆者認為這一制度對于我國市場經(jīng)濟的健康繁榮發(fā)展作用不容忽視，所以我國應當相應出臺司法解釋來完善這一制度，最高人民法院也可以通過發(fā)布典型案例來指導司法實踐，這樣可以實現(xiàn)成文法和判例法的相互作用，更好地發(fā)揮這一制度的優(yōu)勢和作用�？傊�，在我國市場經(jīng)濟和商品經(jīng)濟的不斷發(fā)展的同時，可能會出現(xiàn)更復雜、更隱蔽形式的濫用有限責任或公司獨立人格的行為，這就更需要我們更加深入這一領域去完善相關制度，防患于未然，更好地發(fā)揮公司法人格否認制度的作用，避免公司成為他人謀取不當利益的“外衣”和“工具”。

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參考文獻（略）