發(fā)布時間：2021-03-31 17:16

　　并購一直是資本市場的熱點,在并購活動日益增多以及定向增發(fā)作為支付方式的大背景下,大股東和中小股東的利益沖突愈發(fā)突出。同時,股份制公司的發(fā)展引發(fā)了委托—代理矛盾,進一步形成了內(nèi)部人控制結構。除了傳統(tǒng)的委托代理矛盾,內(nèi)部人可以成為定向增發(fā)的對象,并且和中小股東在某些決策上存在利益訴求的不同,同樣會形成利益沖突。本文通過對格力電器收購珠海盈隆失敗的案例進行研究,得出各方利益沖突并給出治理建議。首先,本文分析了對格力電器內(nèi)部人控制形成的原因,對各方立場進行劃分,在案例中表現(xiàn)為大股東和內(nèi)部人一起對抗中小股東。接著,本文分析出此次并購方案的主要利益沖突主要表現(xiàn)為增發(fā)價格過低,中小股東利益受損;以及中小股東認為并購定價過高,而不同意大股東和內(nèi)部人推崇的并購計劃。關于此案例的并購定價問題,本文進一步分析可知:一方面,與格力電器凈資產(chǎn)收益相比,并購定價過高;另一方面,與當時的行業(yè)相比以及經(jīng)過市場反應分析,并購定價趨于合理。然后,本文從內(nèi)部人和中小股東的利益訴求著手,發(fā)現(xiàn)這種并購定價的爭執(zhí)是由于內(nèi)部人的長期訴求和中小股東的短期訴求沖突所致,其根本原因是公司治理機制和治理結構的不完善。最后,本文就前述分析結... 

【文章來源】：浙江大學浙江省 211工程院校 985工程院校 教育部直屬院校

【文章頁數(shù)】：59 頁

【學位級別】：碩士

【部分圖文】：

格力集團股權架構圖

表 4-2 中小股東持股比例變化表并購前 并購支付后 配套融資后80.82% 70.97% 65.06%發(fā)行后中小股東持股比例雖然有所下降，但占比仍然高于 50%，加模擴大的必要階段，因此本文判斷，這不是雙方的主要沖突。價基準日選擇定價基準日為 8 月 19 日，為第十屆董事會第七次會議決議公告日券發(fā)行管理條例》，重組市場參考價應當是公司股票在董事會決議、60 個交易日和 120 個交易日的平均交易價格之一。同時，定向增低于市場參考價格的 90%。格力電器認為，2016 年 1 月 1 日實施的 天平均價或 120 天平均價，不能合理反映公司股價的公允價值，因作為市場參考價。

【參考文獻】：
期刊論文
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本文編號：3111790