（2008年3月24日中國證券監(jiān)督管理委員會第224次主席辦公會審議通過，根據(jù)2011年8月1日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》修訂，2014年7月7日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會第52次主席辦公會審議通過，自2014年11月23日起施行）

       （七）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)； 

       （八）其他需要明確的事項(xiàng)。 

       第二十四條　上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 

      上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。 交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

       【筆記】前提條件最重要的是可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化，在這個(gè)前提下，如果交易對方與上市公司控股股東簽署了框架協(xié)議，明確了“可能導(dǎo)致”的途徑（包括受讓股權(quán)以及派駐董事等），則控股股東及關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。主要是為了防止控股股東以非關(guān)聯(lián)的名義變賣上市公司股權(quán)從而損害中小股東的利益。 

       上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。

      【筆記】增加中小無關(guān)聯(lián)股東投票情況的信息披露環(huán)節(jié) 

       第二十五條　上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務(wù)所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具的法律意見書。 屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，，上市公司還應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申請。 

       【筆記】承接新法修改的宗旨，除借殼上市外的重大資產(chǎn)重組（不含發(fā)行股份購買資產(chǎn)）不再需要中國證監(jiān)會的審批，故只有借殼上市才需要在股東大會召開并作出決議后的3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申請。 

       （來源：上海陸家嘴并購聯(lián)盟   筆者翁志超，為中國青年投資家俱樂部全國理事，任職國信證券投行部，長年涉足A股市場的并購業(yè)務(wù)，正值重組辦法新修，其結(jié)合以往實(shí)操案例及經(jīng)驗(yàn)，細(xì)讀管理辦法全文并小析于后，供交流參考。）

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