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企業(yè)資本運(yùn)營理論與方法研究(pdf94頁)

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取剝離的方式出售部分日標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，以取得所需要的現(xiàn)金回報(bào)：還有些情況是，在兼并收購活動中，政府可能認(rèn)為兼并后的企業(yè)將在某一市場上造成過度的壟斷或控制，損害了公平競爭，從而要求企業(yè)剝離其一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。(2)分立。企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)依法變更為兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的法律行為，具體而言就是指一個(gè)企業(yè)為了生產(chǎn)經(jīng)營或管理等需要，依據(jù)法律法規(guī)或合同的約定，不經(jīng)過清算程序，分成兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的法律行為。具體地，分立又有三種，分別為典型分立、換股分立和解散分立。典型分立經(jīng)常地與被控制的子公司聯(lián)系在一起，即企業(yè)將其在子公司中擁有的股份按比例分配給公司的股東，從而使子公司獨(dú)立存在。換股分立是指被分立企業(yè)把其在子公司中的股份分配給本企業(yè)的部分股東，，交換其在被分立企業(yè)中的股份。換股分立完成后，被分立企業(yè)與分立企業(yè)的股東不一樣。解散分立就是將被分立企業(yè)解散并分立成若干企業(yè)，被分立企業(yè)的股東只能擁有新企業(yè)的股份。(3)分拆上市。分立和分拆上市是兩種不同的公司資本運(yùn)營手段。分拆上市有廣義和狹義之分。廣義的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。在國外，主要指母公司將其全資或部分控股的子公司的股權(quán)拿出一部分進(jìn)行公開出售的行為。這些股權(quán)可由子公司以首次公開發(fā)行的方式售出，通常母公司會...

第七章完善國內(nèi)企業(yè)資本運(yùn)營的建議7．1企業(yè)資本運(yùn)營應(yīng)以企業(yè)戰(zhàn)略為依據(jù)并與企業(yè)戰(zhàn)略管理相協(xié)調(diào)7．1．1戰(zhàn)略與企業(yè)戰(zhàn)略管理戰(zhàn)略廣義上包括目的與目標(biāo)以及為實(shí)現(xiàn)這些目的而采取的手段，狹義上只包括為實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)而采取的手段。～般認(rèn)為戰(zhàn)略是由若干要素構(gòu)成。安索夫認(rèn)為企業(yè)戰(zhàn)略是由四要素構(gòu)成的，即產(chǎn)品與市場范圍、增長向量、競爭優(yōu)勢和協(xié)同作用。產(chǎn)品與市場范圍說明企業(yè)屬于什么特定行業(yè)和領(lǐng)域；增長向量說明企業(yè)有產(chǎn)品與市場范圍向未來產(chǎn)品與市場范圍移動的方向即企業(yè)經(jīng)營方向；競爭優(yōu)勢表明企業(yè)某一產(chǎn)品的市場組合與眾不同的特殊性，憑此可給企業(yè)帶來強(qiáng)有力的競爭地位；協(xié)同作用指明了一種聯(lián)合作用的效果，涉及到企業(yè)與其新產(chǎn)品與市場項(xiàng)目配合所需要的特征。不同學(xué)者對企業(yè)戰(zhàn)略構(gòu)成要素的內(nèi)容有不同看法，這只對指導(dǎo)企業(yè)在決定經(jīng)營方向的應(yīng)考慮的因素不同觀點(diǎn)，并不改變企業(yè)戰(zhàn)略在總方向上的指引性。企業(yè)的戰(zhàn)略管理是企業(yè)從整體和長遠(yuǎn)利益出發(fā)，對產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)營的目標(biāo)、內(nèi)部資源條件、資本結(jié)構(gòu)同環(huán)境的積極適應(yīng)等問題進(jìn)行謀劃和決策，并依靠企業(yè)內(nèi)部能力將這些謀劃和決策付諸實(shí)施。這一過程通常由戰(zhàn)略環(huán)境因素分析、戰(zhàn)略構(gòu)思、戰(zhàn)略決策、戰(zhàn)略實(shí)施和戰(zhàn)略控制等環(huán)節(jié)組成ml。企業(yè)在進(jìn)行戰(zhàn)略管理時(shí)，通過運(yùn)用各種戰(zhàn)略分析方法分析企業(yè)所面臨的外部環(huán)境因素中哪些因素是有利的、哪些因素是不利的，以及分析企業(yè)自身在競爭中存在哪些有優(yōu)勢和長處、哪些劣勢和不足，通過對這些因素的分析...

(2)資產(chǎn)剝離常常會涉及各利益主體之間的現(xiàn)金或證券的支付，增加了收購的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)；而在分立中通常不會發(fā)生或少量發(fā)生。(3)我國稅法規(guī)定，公司分立中如果對被分立企業(yè)資產(chǎn)不進(jìn)行評估，即不按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓被分立出去的資產(chǎn)的，只要分立企業(yè)(因分立形成的企業(yè))支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價(jià)款中，除股權(quán)支付外的非股權(quán)支付不超過股權(quán)支付20％的，被分立企業(yè)可以不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算所得稅。由此可見，典型的分立可以看作是一種對公司股東的一種股票股利和一項(xiàng)免稅交易。而資產(chǎn)剝離，如果發(fā)生資產(chǎn)處理收益，則要交納所得稅。(4)分拆上市與其他資本收縮相比，企業(yè)所控制的資本并沒有減少，而且可以獲得上市的種種好處，但母公司直接進(jìn)行日常控制的業(yè)務(wù)是有減少。分拆上市使得原來屬于公司、需要公司總部日常經(jīng)營的全資予公司變成多股東股份制的公司，子公司分拆后有了自己獨(dú)立的董事會和經(jīng)理層，與總公司的聯(lián)系僅表現(xiàn)在每年的分紅、配股或會計(jì)報(bào)表的并表上�？偣局苯咏�(jīng)營的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)在某些子公司分拆上市后得到了緊縮的效果。分拆上市與分立都是對子公司的操作，但兩者有明顯的區(qū)別：①在公司分立中，子公司的股份是被當(dāng)作一種股票福利按比例分至母公司的股東手中，而分拆上市中在市場上發(fā)行子公司的股權(quán)所得歸母公司所有。②在公司分立中，一般母公司對被拆出公司不再有控制權(quán)。而在分拆上市中因?yàn)槟腹敬伺e只把子公司小部分股權(quán)拿出來上市因而仍然對其有控制...

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