【摘要】：1999年由黑龍江省高速公路集團公司與吉林省高速公路集團有限公司和華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心共同出資,發(fā)起設立了東北高速公路股份有限公司,并成功上市。由于東北高速的三大股東沒有一家占絕對控制地位,形成了相互制衡的三角形股權結構,被稱為上市公司治理結構的典范,同時由于東北高速具有穩(wěn)定的收入來源,曾一度被外界譽為“賺錢機器”。但是就是這樣一個公司在運作十年就陷入癱瘓,公司輪番上演爭奪董事席位、搶奪經(jīng)營權、違規(guī)投資、管理層奪權等令人錯愕的“戲劇”,多次受到中國證監(jiān)會致函督促其改進,2007年被上海證交所處以特別處理(即ST)。由于公司大股東之間存在利益沖突、公司治理結構混亂、業(yè)務經(jīng)營狀況不平衡,導致了東北高速發(fā)展陷入停滯,因此要根本解決東北高速問題,只有將這兩大股東徹底隔離,進行分拆。2010年東北高速在上級監(jiān)管部門批準下,正式分立為黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司兩家上市公司,東北高速正式退市,成為中國A股市場上第一家分立上市的企業(yè)。 為什么曾被稱為公司治理典范的東北高速會成為A股市場上第一家因公司治理問題被“ST”的公司?為什么東北高速被證交所特別處理后,最終還是難逃被分拆的命運?為什么東北高速采用分立上市的策略解決其面臨的困境?東北高速在A股市場分立上市是否具有可復制性?東北高速分立上市是目前A股市場上唯一的一個分立上市案例,通過這個案例,一方面針對東北高速因公司治理結構所導致的一系列困境進行深入分析,可以為其他企業(yè)改善公司治理提供相關經(jīng)驗和教訓;另一方面可以豐富分立上市的理論。雖然東北高速分立上市的實踐的可復制性還值得討論,但是其可以為一般公司分立及將來其他上市公司分立上市提供一定的理論依據(jù)和借鑒。通過對有關資料進行歸納分析,歸納出東北高速在利益差異引發(fā)矛盾、公司治理結構混亂、業(yè)務經(jīng)營狀況不平衡、公司發(fā)展陷入停滯等方面存在問題,大股東之間利益差異、均衡的股權結構,以及企業(yè)高管產(chǎn)生方式,使得利益相關人之間存在著潛在的利益矛盾,而利益相關人之間的潛在矛盾又導致了他們之間的激烈沖突,并造成損失,從而阻礙了公司發(fā)展,并損害中小投資者利益。為了解決上述問題,東北高速當時可以有三種選擇:一種是分拆成兩家上市公司,兩大股東各自主導;一種是其中一家退出上市公司;還有就是三家都退出,將殼賣掉。通過將公司分立理論與東北高速分立上市的實踐相結合,應用公司分立的相關理論,對東北高速分立上市實踐進行深入分析,更好地理解東北高速選擇分立上市這種對兩大股東都比較有利的分拆模式。 通過實證研究,分析東北高速的發(fā)展歷史,在分立前公司治理結構狀況、存在的問題以及原因;通過相關文獻的回顧,梳理和總結公司分立理論,為對東北高速分立上市策略選擇提供一定理論基礎,借鑒、吸收公司分立理論,深入分析東北高速分立上市的策略選擇,得出以下啟示和結論:第一,股權制衡還須謹慎。不能忽視環(huán)境對公司整理結構有效性的影響,股權結構必須結合企業(yè)所處的治理環(huán)境,選擇適合其所處環(huán)境的治理結構才能保障企業(yè)穩(wěn)定的運行;第二,嚴格規(guī)范上市程序。規(guī)范上市公司的申請程序,加強上市公司的監(jiān)督與管理,在批準公司上市前需要對申請公司做出全面的、準確的評估;第三,加強對上市公司的監(jiān)督與懲罰。監(jiān)管部門必須要采取積極地監(jiān)督和嚴厲的懲罰措施,以最大限度地保護國家和股東的利益;第四,積極尋找問題的根源。當上市公司出現(xiàn)問題時,內(nèi)部高管人員應尋找問題的根源,及時采取措施并對癥下藥;第五,根據(jù)實際選擇解決方案。當上市公司無法擺脫困境時,應該視具體情況選擇合并還是分拆,而不是僅僅從現(xiàn)有的解決方式中尋找途徑。東北高速分立上市開創(chuàng)了A股市場分立上市的先河,并為其他上市公司解決困境提供一定的借鑒。監(jiān)管部門顧慮放開分立上市的閘口可能導致上市公司為獲得分立上市殼資源而盲目發(fā)展多元化,上市公司分立上市將會受到監(jiān)管部門的嚴格控制。
【學位授予單位】：吉林大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2011
【分類號】：F832.51;F542.6

【參考文獻】

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8 方，

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