【摘要】：隨著并購市場的火爆,越來越多的企業(yè)開始通過并購活動擴展自己的融資渠道。在2008年后,許多的企業(yè)開始在并購活動中采用業(yè)績補償協(xié)議。一些企業(yè)成功的運用了業(yè)績補償協(xié)議保護了中小投資者的利益,但因為我國業(yè)績補償協(xié)議發(fā)展較晚,應用不太成熟,也產生了一些失敗的案例。這些案例中有的是因定下了過高的業(yè)績承諾導致預期業(yè)績難以完成,有的則是因為拒絕履行協(xié)議而導致股權糾紛。失敗的原因復雜多樣但最終都給上市公司和中小股東帶來巨大的損失。本文選取的案例是2012年山東地礦借殼泰復實業(yè)上市。山東地礦為了能上市融資將兩處鐵礦資源的采礦權作為標的資產注入泰復實業(yè),取得了23.92%的股份成為了控股股東,并簽署了一份為期3年的業(yè)績補償協(xié)議。但在3年的業(yè)績承諾期內,國內鐵礦資源價格開始大幅下跌,業(yè)績沒有達到承諾的標準,部分股東在觸發(fā)補償條款前出售股份提前離場,在中小股民反對的情況下強行變更業(yè)績補償方式等情況,導致業(yè)績補償宣告失敗,致使企業(yè)陷入了長期的業(yè)績困境,中小投資者利益受到重大損失。經過對此次簽訂的業(yè)績補償協(xié)議進行分析發(fā)現(xiàn),此次案例中所簽署的業(yè)績補償協(xié)議的設計有諸多不合理之處。例如,業(yè)績補償期與股份限售期不匹配,補償方式單一,業(yè)績補償協(xié)議變更程序不明確等問題。因此,在此基礎上本文提出了一些改善意見:一方面,企業(yè)在制定業(yè)績補償協(xié)議時要綜合運用補償支付方式、發(fā)行方的股份限售期要與業(yè)績補償期間相匹配、限制發(fā)行方變更實際控制人等;另一方面,證監(jiān)會可以從提供訂立業(yè)績補償協(xié)議的必要性規(guī)定等方面進一步完善業(yè)績補償協(xié)議制度。以期為今后有意愿簽署業(yè)績補償協(xié)議的企業(yè)提供一些建議,也為相關監(jiān)督機構在完善業(yè)績補償制度時提供一些建議。
【學位授予單位】：安徽工業(yè)大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2018
【分類號】：F426.1
【圖文】：

6圖 1-2 論文研究思路1.5 研究方法采用以下方法:規(guī)范分析法:運用管理學、財務會計學等學科的理論與方法，系統(tǒng)探討本此山東地礦業(yè)績補償協(xié)議的問題，并提出相關建議。案例分析法:通過對山東地礦業(yè)績補償協(xié)議的分析，達到理論和實踐的無縫對接，使重組并購中的業(yè)績補償協(xié)議更具有理論意義和現(xiàn)實意義。1.6 創(chuàng)新點在研究對象選擇上，業(yè)績補償協(xié)議問題產生的原因有相似之處也有不同之處，其中山東礦業(yè)借殼上市是其中較為典型的案例。

圖 3-1 魯地投資股權結構地投資經營發(fā)展情況東魯地投資控股有限公司最重要的兩處資產就是擁有徐樓礦業(yè)及鐵礦石生產企業(yè)。在 2012 年 5 月 31 日發(fā)布資產重組報告當日，魯樓礦業(yè) 51%股權，持有婁煩礦業(yè) 60%股權。主要會計數據及財務指地控股 北京正潤 山東省國投 寶得瑞 山東

【參考文獻】

相關期刊論文 前10條

1 寧清宇;;上市公司重大資產重組中的業(yè)績補償制度研究[J];金融法苑;2015年02期

2 何小鋼;;中國企業(yè)海外并購特征、動因及其優(yōu)化策略[J];國際貿易;2015年12期

3 劉建勇;郭晴;;大股東承諾、股票補償與投資者保護——資產重組中定向回購補償和股票贈送補償的比較案例研究[J];當代會計評論;2014年02期

4 劉建勇;董晴;;資產重組中大股東承諾、現(xiàn)金補償與中小股東利益保護——基于海潤光伏的案例研究[J];財貿研究;2014年01期

5 繆潔;;關于股權投資并購過程中的業(yè)績對賭的探討[J];新會計;2014年01期

6 陳仕華;姜廣省;盧昌崇;;董事聯(lián)結、目標公司選擇與并購績效——基于并購雙方之間信息不對稱的研究視角[J];管理世界;2013年12期

7 趙立新;蔡曼莉;陳曉潔;;上市公司并購重組支付方式體系存在的問題及對策[J];證券市場導報;2012年08期

8 米建平;;對水泥行業(yè)并購重組風險的思考[J];會計之友;2011年09期

9 柯昌文;;我國上市公司殼價值測算:以德棉股份為例[J];財會月刊;2010年32期

10 高闖;孫宏英;胡可果;;并購重組中大股東補償承諾與中小股東權益保護——基于蘇寧環(huán)球與世榮兆業(yè)的比較案例研究[J];經濟管理;2010年11期

相關會議論文 前1條

1 鄭國生;;限售股質押法律效力探討及建議[A];創(chuàng)新與發(fā)展：中國證券業(yè)2014年論文集[C];2014年

本文編號：2744156