以集中競價的方式在二級市場增持目標(biāo)公司股份是收購方實施敵意收購的重要手段之一。出于自身利益的考量,收購方本能地有向市場隱瞞或推遲披露權(quán)益相關(guān)信息的傾向。與此同時,公眾投資者因無法獲得真實充分的信息而難以作出理性的投資決定,遭受到直接損失或交易機會的喪失。為保護處于弱勢的公眾投資者,大額持股權(quán)益披露制度應(yīng)運而生�？紤]到敵意收購在減少代理成本、改善目標(biāo)公司經(jīng)營管理狀況上發(fā)揮的積極作用,美國聯(lián)邦層面的權(quán)益披露立法在收購方與目標(biāo)公司、目標(biāo)公司管理層和控股股東之間持中立態(tài)度未作有傾向性的保護選擇。我國相關(guān)立法未明確規(guī)定披露制度的目的,但保護投資者是題中應(yīng)有之義。大額持股權(quán)益披露制度能否真正保障公眾投資者的知情權(quán)及其他合法權(quán)益、起到防范違規(guī)收購的風(fēng)險的作用,取決于其實施機制的有效性。相比美國,我國的民事救濟機制是明顯的短板。同時,實施機制的另外兩大支柱也難有效地應(yīng)對現(xiàn)實中層出不窮的披露違規(guī)行為,行政執(zhí)法面臨著行政責(zé)任過輕且短時間內(nèi)難以擴張的困境,刑事制裁在違反披露義務(wù)的情形中適用困難。這一背景下,加強民事救濟成為了現(xiàn)階段遏制收購方披露違規(guī)勢頭的突破口。然而在現(xiàn)有案例中,民事救濟的實施效果并不理想。... 

【文章來源】：華東政法大學(xué)上海市

【文章頁數(shù)】：64 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
abstract
導(dǎo)言
    一、問題的提出
    二、研究的價值和意義
    三、文獻綜述
    四、主要研究方法
    五、論文結(jié)構(gòu)
    六、論文主要創(chuàng)新及不足
第一章 我國與美國大額持股權(quán)益披露制度概述
    第一節(jié) 引言
    第二節(jié) 我國與美國大額持股權(quán)益披露制度的制度設(shè)計
        一、美國的制度設(shè)計
        二、我國的制度設(shè)計
    第三節(jié) 我國與美國大額持股權(quán)益披露制度的實施機制
        一、美國的實施機制
        二、我國的實施機制
    第四節(jié) 我國實施機制的面臨困境與出路
        一、各機制之間相互協(xié)調(diào)的欠缺
        二、刑事責(zé)任難落實、行政責(zé)任不充分
第二章 收購方違反披露義務(wù)行為的法律性質(zhì)
    第一節(jié) 內(nèi)幕交易說辯析
        一、規(guī)范分析——內(nèi)幕交易構(gòu)成要件、例外規(guī)定
        二、應(yīng)然分析——主觀目的、行為模式與內(nèi)幕交易行為的區(qū)別
    第二節(jié) 誘空型虛假陳述說辯析
        一、應(yīng)然分析——誘空型虛假陳述說的合理性
        二、實然分析——實務(wù)中的可操作性欠缺
    第三節(jié) 特殊的侵權(quán)
        一、過錯推定的歸責(zé)原則
        二、因果關(guān)系確定的規(guī)則
第三章 民事責(zé)任的承擔(dān)主體、對象和責(zé)任形式
    第一節(jié) 承擔(dān)民事責(zé)任的主體
        一、不同權(quán)益控制方式中適格被告的認(rèn)定與責(zé)任分配
        二、一致行動人情形下被告間民事責(zé)任的分配
        三、特殊情形:目標(biāo)公司
    第二節(jié) 民事責(zé)任的對象
        一、現(xiàn)狀分析——美國民事訴訟的原告范圍
        二、現(xiàn)狀分析——我國民事訴訟的原告范圍
        三、應(yīng)然分析——我國民事訴訟中適格原告的范圍
    第三節(jié) 民事責(zé)任的形式
        一、現(xiàn)狀分析——美國原告的主張及法院的采納情況
        二、應(yīng)然分析——在我國追究收購方的民事責(zé)任形式
第四章 民事救濟方式探究
    第一節(jié) 訴訟保全的適用
        一、適用訴訟保全的正當(dāng)性問題
        二、美國衡平救濟的類型與適用情況
        三、適用訴訟保全所要考慮的要素
    第二節(jié) 投服中心的證券支持訴訟、股東直接訴訟的適用
        一、股東直接訴訟的可行性分析
        二、證券支持訴訟的可行性分析
    第三節(jié) 我國現(xiàn)行法律規(guī)范中的制約因素及后續(xù)完善
        一、慢走規(guī)則缺少對應(yīng)的法律責(zé)任
        二、法律責(zé)任條款用語問題
        三、限制表決權(quán)的責(zé)任規(guī)定缺乏實效
結(jié)語
參考文獻
后記


【參考文獻】：
期刊論文
[1]論違規(guī)增持的私法救濟[J]. 梁上上.  法商研究. 2019(02)
[2]“實質(zhì)性剝奪”股東知情權(quán)的公司意思效力研究 《公司法解釋四》第9條的法教義學(xué)分析及展開[J]. 李建偉.  中外法學(xué). 2018(05)
[3]論我國大額持股披露制度的完善[J]. 伍堅華.  法學(xué). 2018(05)
[4]大額持股披露義務(wù)規(guī)制[J]. 解正山.  現(xiàn)代法學(xué). 2018(03)
[5]跨市場收購的信息披露問題研究——以上市公司收購掛牌公司為視角[J]. 林海.  證券法苑. 2017(04)
[6]我國證券民事賠償訴訟方式改革的路徑選擇[J]. 李激漢.  證券法苑. 2017(05)
[7]上市公司收購中的報告義務(wù)及一致行動人法律問題研究——從新梅訴訟到萬科事件[J]. 符望.  證券法苑. 2017(04)
[8]敵意收購的價值及對我國上市公司的影響[J]. 陳洋.  現(xiàn)代企業(yè). 2017(10)
[9]違規(guī)舉牌相關(guān)爭點回應(yīng)與規(guī)制路徑探尋[J]. 吳飛飛.  證券市場導(dǎo)報. 2017(09)
[10]違反證券交易大額持股披露及慢走規(guī)則的民事責(zé)任探析[J]. 姚蔚薇.  證券法苑. 2017(02)

碩士論文
[1]違反大額持股披露及慢走規(guī)則行為的法律規(guī)制[D]. 梁夢琳.華東政法大學(xué) 2018
[2]違規(guī)增持行為的法律規(guī)制研究[D]. 孫洪泮.華東政法大學(xué) 2018
[3]中國上市公司敵意收購治理效果研究[D]. 許海波.復(fù)旦大學(xué) 2011



本文編號：3310874