第 1 章  緒論 

1.1  選題背景與研究意義 
近些年來，隨著全球化的不斷發(fā)展，文化已經(jīng)成為各國合作與競爭中不可忽略的方面。從國際上看，發(fā)達(dá)國家對發(fā)展中國家早已從資本性輸出轉(zhuǎn)向文化輸出，國際競爭進(jìn)入到文化產(chǎn)業(yè)和文化領(lǐng)域。在 2001 年加入 WTO 后，我國文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展迎來了機遇，但同時，發(fā)達(dá)國家其強勢的文化產(chǎn)業(yè)競爭優(yōu)勢對我國的文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展提出了嚴(yán)峻的考驗，文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展已到了迫在眉睫的時刻，我國也深刻認(rèn)識到文化發(fā)展的重要性，推出一系列支持文化產(chǎn)業(yè)的政策，尤其是近兩年接連發(fā)布鼓勵發(fā)展文化產(chǎn)業(yè)的多元化發(fā)展的文件。 
近兩年的政策由大力發(fā)展產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榘l(fā)展國際國內(nèi)兩個市場，鼓勵我國文化出口，通過不斷與國際交流過程中提升我國文化影響力，而文化產(chǎn)業(yè)的跨國并購就成為我國文化輸出的一大手段。 
在文化產(chǎn)業(yè)并購浪潮到來之際，很多跨行業(yè)的投資者也開始涉足這一領(lǐng)域，充分利用政策優(yōu)勢，借著文化產(chǎn)業(yè)高投入高回報的特點，收取高額的投資回報。但是我國文化企業(yè)的發(fā)展畢竟只是初始階段，并且多數(shù)只是涉及國內(nèi)的發(fā)展，對于我國文化企業(yè)跨國并購的案例確鮮有出現(xiàn)，所以該方面的理論與案例就需要我們具體研究，為我國文化企業(yè)在下一步海外并購浪潮中提供經(jīng)驗和指導(dǎo)，為他們指明可能出現(xiàn)的風(fēng)險以及風(fēng)險如何防控等問題。 
在跨國并購的過程中必然會面臨著不同的風(fēng)險，本文研究此問題是對近幾年來鮮有的文化企業(yè)跨國并購事件通過案例研究方法來總結(jié)分析，相信未來幾年會有越來越多的國內(nèi)文化企業(yè)并購國際文化企業(yè)以達(dá)到快速發(fā)展，與國際接軌的目的，從而對在這一浪潮中可能遇到的風(fēng)險進(jìn)行分析，提出一些建議，對文化企業(yè)跨國并購中的風(fēng)險進(jìn)行合理預(yù)防與管理，為我國的文化企業(yè)發(fā)展提供支持，為其他的文化企業(yè)做出決策前提供理論依據(jù)。

論文研究框架如圖 1.1 所示： 

……

1.2  文獻(xiàn)綜述 
李華娟（2014）認(rèn)為我國文化產(chǎn)業(yè)在進(jìn)行跨國并購的過程中應(yīng)該注意以下幾點：（1）對并購對象的選擇需要謹(jǐn)慎，重視并購后各方資源的整合。（2）我國文化企業(yè)跨國并購的關(guān)鍵是能夠?qū)⒅袊幕瘽B透到外國，文化產(chǎn)業(yè)的跨國并購不是直接攫取東道國的資源，然后用來擴大經(jīng)營規(guī)模，降低成本以獲取經(jīng)濟利益。而是要通過負(fù)載文化效用的產(chǎn)品去影響一個國家一個民族的思想傳統(tǒng)觀念、意識形態(tài)特征。它能夠?qū)|道國的民眾整體價值取向有一個宏觀的作用，從而逐漸為當(dāng)?shù)厥袌鏊邮�，逐步踏入�?dāng)?shù)厥袌�，為�?dāng)?shù)厮邮堋＃?）政府部門要支持和推動文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，作為文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展較晚的中國，文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展不僅需要國家有關(guān)部門的支持，加強文化產(chǎn)業(yè)跨國并購的制度建設(shè)、法律建設(shè)和政策導(dǎo)向等；還需要國家財政大力支持。通過法律與政策的雙向引導(dǎo)，來使我國文化企業(yè)在國際舞臺中健康有序地發(fā)展。楊揚，葉友（2012）提出要在支持文化企業(yè)的并購和發(fā)展過程中，政府應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的體制和環(huán)境進(jìn)一步為文化企業(yè)的發(fā)展掃清障礙，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

Bryson Jane（2003）提出在跨國并購過程當(dāng)中，風(fēng)險是客觀存在的，其中最為突出的是 HRM 風(fēng)險，并繼續(xù)分析了如何應(yīng)對這種風(fēng)險。  Jeffrey S Perry（2004）認(rèn)為通過工作人員對目標(biāo)企業(yè)的詳細(xì)調(diào)查可以有效降低跨國并購中的風(fēng)險，并認(rèn)為跨國并購風(fēng)險可能包含在以下幾個方面：對目標(biāo)企業(yè)價格的評估，整個合同的條款設(shè)置以及企業(yè)的整體戰(zhàn)略目標(biāo)。  Louise Esola（2006）通過對芝加哥谷物交易所和芝加哥商品交易所并購的案例進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)并購雖然在一定程度上減少了成本，但增加了恐怖主義風(fēng)險，所以并購風(fēng)險集中化是其主要觀點。  MeColl Stewart（2007）對 SMC 公司的并購案例研究，認(rèn)為在并購的過程中的需要重視戰(zhàn)略風(fēng)險。Philip  H.  Mirvis （1992）的觀點認(rèn)為企業(yè)若沒有一個準(zhǔn)確的戰(zhàn)略目標(biāo)，使得企業(yè)在并購融資支付方面沒能做好充分的準(zhǔn)備，那該項并購很可能會失敗。對于跨國并購風(fēng)險的識別，Hopkins （1999）認(rèn)為如果企業(yè)的戰(zhàn)略不適合并購活動的發(fā)生，那么很可能會導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生。 

……

第 2 章  主要概念界定和理論基礎(chǔ) 

2.1  主要概念界定
本章主要對文化企業(yè)跨國并購的相關(guān)概念進(jìn)行界定，對文化企業(yè)與風(fēng)險管理的概念進(jìn)行主要闡述，為之后的文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險問題的分析奠定概念基礎(chǔ)。同時，歸納和總結(jié)了與跨國并購和風(fēng)險管理相關(guān)的理論，作為文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險管理的研究基礎(chǔ)。對文化企業(yè)跨國并購的動因進(jìn)行分析，，以此來作為分析文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險管理問題的源頭。 
能夠造成跨國并購失敗的因素有很多，如政治風(fēng)險、社會與文化風(fēng)險、融資風(fēng)險、產(chǎn)業(yè)風(fēng)險和整合風(fēng)險等等，導(dǎo)致并購失敗有可能是單一風(fēng)險作用也有可能是多種風(fēng)險共同導(dǎo)致。雖然文化企業(yè)的跨國并購與其他行業(yè)其也跨國并購所面臨的風(fēng)險相同，但是各個影響因素的來源不同，應(yīng)對措施也較有差異，文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險有著其特殊性。 
風(fēng)險分散理論。該理論認(rèn)為，企業(yè)在跨國并購時，可以選擇投資多種行業(yè)或多個項目來分擔(dān)風(fēng)險，該舉措能夠有效的增強企業(yè)整體的抗風(fēng)險能力，降低風(fēng)險發(fā)生時所造成的損失。由于企業(yè)在進(jìn)行擴張時都希望達(dá)到收益最大、風(fēng)險最小的目的，因此，混合式跨國并購不失為一項有效降低風(fēng)險的方法。同時，該理論也認(rèn)為，在管理權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)中，經(jīng)營者并不能像股東多行業(yè)投資來分散風(fēng)險，所以這一舉措能夠有效緩解經(jīng)營者的壓力，企業(yè)員工也會人盡其用，發(fā)揮個人最大的效用。 

風(fēng)險管理理論。該理論認(rèn)為，企業(yè)在進(jìn)行風(fēng)險管理的過程中，主要分為風(fēng)險識別、風(fēng)險估計、風(fēng)險評價、風(fēng)險控制四個步驟。風(fēng)險識別是指對企業(yè)在并購過程中可能遇到的風(fēng)險合理推算，推算出在何種環(huán)節(jié)會可能會遇到何種風(fēng)險；風(fēng)險估計是預(yù)測各種風(fēng)險可能發(fā)生的概率；風(fēng)險評價是指企業(yè)對預(yù)估出的風(fēng)險所造成的損失進(jìn)行評價，看損失是否在企業(yè)的風(fēng)險可承受能力范圍內(nèi)，同時確定相應(yīng)的應(yīng)對措施；風(fēng)險控制即是按照前一步驟所制定的防范措施具體應(yīng)對各項風(fēng)險的發(fā)生。該項理論還認(rèn)為風(fēng)險管理要貫穿跨國并購活動的始終，該四個步驟要實時進(jìn)行，不斷改進(jìn)和修正測評體系，從而保證應(yīng)對風(fēng)險的先進(jìn)性。 

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2.2  文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險防范的基礎(chǔ)理論 
產(chǎn)業(yè)組織理論分為結(jié)構(gòu)主義學(xué)派和芝加哥學(xué)派。結(jié)構(gòu)主義學(xué)派側(cè)重于從現(xiàn)象和以往經(jīng)驗來分析市場、企業(yè)結(jié)構(gòu)等問題，認(rèn)為企業(yè)的規(guī)模越大，能夠創(chuàng)造更多的利潤，同時認(rèn)為在相關(guān)市場有進(jìn)入壁壘時利潤率更高。芝加哥學(xué)派側(cè)重于通過各項理論來研究該問題，通過模型得出結(jié)論，市場會自動調(diào)節(jié)績效水平，無論何時都處于最優(yōu)規(guī)模條件
交易費用理論的提出者是科斯，該理論認(rèn)為企業(yè)和市場是兩個可以相互替代交易機制，企業(yè)通過跨國并購這一途徑，取代市場原有的交易方式，改變交易費用的支付量，使原有企業(yè)市場交易“內(nèi)部化”，這種做法可以有效的將復(fù)雜、不穩(wěn)定的市場關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)橄鄬Ψ�(wěn)定的內(nèi)部資源的再分配問題，從而節(jié)省了一定的成本費用。當(dāng)企業(yè)認(rèn)識到并購可將企業(yè)間的外部市場交易轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)部的資源分配更能節(jié)約成本時，就會發(fā)生并購。
市場勢力是指企業(yè)在該行業(yè)所占有的市場比重，代表著企業(yè)對行業(yè)的影響程度。該理論認(rèn)為，通過并購這一手段，企業(yè)可以快速提升自身的市場占有度，擴大自身影響力，另一方面也是減少了競爭對手，從而為企業(yè)帶來額外的收益。上述主要針對于國內(nèi)并購，而對于跨國并購，該理論認(rèn)為該途徑可以迅速進(jìn)入東道國市場，并且能夠繞開政府干預(yù)、市場管制等政治、經(jīng)濟性因素的影響。同時，研究也證明，企業(yè)對于行業(yè)的影響能力越強，越能夠富有競爭力，獲得在該領(lǐng)域長期發(fā)展的機

通過跨國并購這一形式，比自行開拓東道國市場有著更多的優(yōu)勢，能夠以低成本，利用被并購方原有的運營網(wǎng)絡(luò)，在保持原市場銷售份額的基礎(chǔ)上，還增加了對其他海外市場的開發(fā)和銷售力度，可以克服缺乏國外市場狀況知識的缺陷，達(dá)到快速進(jìn)入海外市場的目的，這對我國文化企業(yè)有非常重要的意義。同時隨著中國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，世界各國會采取各種貿(mào)易壁壘來阻礙中國企業(yè)滲入當(dāng)國市場，而通過跨國并購可以繞開相關(guān)國家法規(guī)限制，達(dá)到拓展海外市場的目的。

……

第 3 章  文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險的識別 .................................... 16 
3.1  文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險的內(nèi)容 ....................................... 16 
3.1.1  企業(yè)外部風(fēng)險 ................................................... 16 
3.1.2  企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險 .................................................. 19 
3.2  文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險的特征 ...................................... 21 
3.3  文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險的識別方法 .................................. 22 
小結(jié) ................................................................. 24 
第 4 章  文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險的防控 ................................. 25 
4.1  文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險防控流程 .................................... 25 
4.1.1  收集風(fēng)險管理初始信息 ........................................... 25 
4.1.2  風(fēng)險評估 .................................................. 26 
4.1.3   制定風(fēng)險防控策略 ............................................ 26 
4.1.4  提出和實施風(fēng)險解決方案 .......................................... 27 
4.2  文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險防控方法 ...................................... 27 
4.3  文化企業(yè)跨國并購風(fēng)險防控策略 .................................... 28 
小結(jié) ................................................................. 31 
第 5 章  案例分析---鳳凰傳媒并購美國 PIL 公司 ...................... 32 
5.1  并購背景 ................................................... 32 
5.1.1  并購雙方簡介 .............................................. 32 
5.1.2  并購歷程 .................................................... 32 
5.1.3  并購動因 .................................................... 34 
5.2  并購風(fēng)險及其防范分析 .......................................... 35 
5.2.1  并購風(fēng)險識別與因素分析 ...................................... 35 
5.2.2  風(fēng)險防范方法與應(yīng)對措施 ...................................... 36 

5.3  對其他文化企業(yè)的啟示 ........................................ 37 

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第 5 章  案例分析---鳳凰傳媒并購美國 PIL 公司

5.1  并購背景
（1）收購方：鳳凰傳媒。鳳凰出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰驹谌珖怯绊懥艽蟮某霭婀�，既有自行生產(chǎn)的業(yè)務(wù)也有銷售的業(yè)務(wù)，同時也在 2012 年正式上市；鳳凰傳媒轄全資子公司 85 家、控股子公司 26 家、參股公司 11 家，網(wǎng)點規(guī)模和數(shù)量居全國同行第一；所屬出版機構(gòu)有 6 家出版社進(jìn)入中國百佳出版社行列，被評為國家一級出版社；擁有技術(shù)先進(jìn)、規(guī)模巨大、全國一流的物流配送中心。 
（2）被收購方：美國 PIL 公司。美國出版國際有限公司（簡稱 PIL 公司），由韋伯先生于 1967 年創(chuàng)立，公司總部設(shè)在芝加哥北郊，主要從事兒童圖書、烹飪圖書和大眾圖書的出版和銷售，數(shù)十年的歷史中，PIL 構(gòu)建了成熟的海外運營網(wǎng)絡(luò)，能夠以多種語言出版兒童讀物，年銷售童書 2300 萬冊，年銷售收入為 1.1 億美元；PIL 公司是全世界最大的兒童有聲互動圖書出版商，擁有全球市場主要的兒童卡通形象出版許可授權(quán)，如米老鼠與唐老鴨、忍者神龜、蜘蛛俠、Hello Kitty 等經(jīng)典卡通人物，該公司年銷售童書約 2500 萬冊，銷售收入為 1.1 億美元。  
現(xiàn)時代，世界經(jīng)濟的聯(lián)系性越來越強，在 2001 年中國進(jìn)入 WTO 之后，中國經(jīng)濟與世界經(jīng)濟的聯(lián)系日益增強，在 10 多年后，中國經(jīng)濟已經(jīng)成為世界市場不可忽視的一部分，中國已經(jīng)正式加入了經(jīng)濟全球化的洪流，而這也堅定了鳳凰傳媒向外擴展的決心，拓展國外市場，迎來更大的機會。鳳凰傳媒能夠在經(jīng)濟全球化趨勢下獲得更多的資源和銷售途徑，為自身的利益流入有很大的幫助。 

在我國，文化企業(yè)的真正繁榮只是在近些年剛開始，國內(nèi)文化企業(yè)并購頻繁，多種文化企業(yè)興起。但是在海外市場，文化產(chǎn)業(yè)已經(jīng)處于成熟期，經(jīng)過很多年的發(fā)展，海外市場的文化產(chǎn)業(yè)積累了豐富的經(jīng)驗，我國文化企業(yè)可以通過跨國并購學(xué)習(xí)到西方文化市場的先進(jìn)經(jīng)驗。美國 PIL 公司從事了數(shù)十年的圖書出版工作，擁有豐富的海外經(jīng)營經(jīng)驗，成熟的海外運營網(wǎng)絡(luò)，能夠為鳳凰傳媒在海外市場的銷售有很大的幫助。同時，PIL 公司擁有各類動畫產(chǎn)品的專利權(quán)，這為鳳凰傳媒在海外銷售的專業(yè)化、法律化、成本化提供了便捷的條件。

……

結(jié)論

由于是對他方國家的資本輸入，并且涉及到文化輸入，我國文化很可能會對西方價值觀造成沖擊，所以很容易導(dǎo)致他國政府的抵觸，這就會產(chǎn)生了政治風(fēng)險；同時，由于我國觀念與西方觀念的差異也導(dǎo)致了社會與文化風(fēng)險；由此也是由于他方國家的法律制度與我國不一致，以及西方國家對于知識產(chǎn)權(quán)的關(guān)注度比國內(nèi)要高很多，因此會導(dǎo)致法律風(fēng)險；對于跨國并購中必然需要的大額資金，文化企業(yè)所能采取的融資手段較為有限，各項優(yōu)惠政策尚未準(zhǔn)確落地，因此單一融資方法使我國文化企業(yè)也面臨著融資風(fēng)險；而在并購后期，我國企業(yè)在進(jìn)行雙方企業(yè)的整合階段，也會由于文化觀念和管理制度方面產(chǎn)生整合風(fēng)險。
（1）政府需要有導(dǎo)向作用。我國政府需要發(fā)揮宏觀的作用，與世界各主要經(jīng)濟體簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，有效保證我國文化企業(yè)在并購的過程中能夠得到保護(hù)和優(yōu)惠，減少由于政治原因和法律原因觸犯當(dāng)?shù)匾?guī)則的問題，導(dǎo)致企業(yè)不得不退出當(dāng)?shù)厥袌龌蛘呃U納巨額賠償金等事件的發(fā)生。 
（2）企業(yè)管理層需要對當(dāng)?shù)丨h(huán)境有充分研究。企業(yè)的管理層需要預(yù)先對當(dāng)?shù)氐姆森h(huán)境，當(dāng)?shù)孛癖姷南M觀念，市場、產(chǎn)業(yè)情況進(jìn)行調(diào)研，及時預(yù)測并購整個階段可能會遇到的風(fēng)險類型，并且在并購的過程當(dāng)中時時刻刻的保持警惕性，預(yù)防某一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)紕漏導(dǎo)致整個并購過程的失敗，畢竟跨國并購的任何一個環(huán)節(jié)都是牽一發(fā)而動全身。 

（3）我國文化企業(yè)要以客人姿態(tài)參與并購，同時要簽署相應(yīng)的協(xié)議來保障自身的權(quán)益。企業(yè)在并購初期和過程中，需要保持較為低調(diào)的姿態(tài)，按照當(dāng)?shù)氐囊?guī)矩辦事，同時與被并購方企業(yè)的洽談當(dāng)中要最大程度的保持自身的誠意，這樣才能使目標(biāo)企業(yè)鎖定我方企業(yè)，并簽署排他性協(xié)議，保證整個并購活動的順利完成。 才能使目標(biāo)企業(yè)鎖定我方企業(yè)，并簽署排他性協(xié)議，保證整個并購活動的順利完成。 

參考文獻(xiàn)（略）

本文編號：45919