第一章 引言

1.1 研究背景
在國家全面深化改革，加快經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的背景下，中國企業(yè)在各個(gè)領(lǐng)域的改革正逐步加快，我國經(jīng)濟(jì)在合理區(qū)間內(nèi)穩(wěn)步增長，企業(yè)獲益頗多。但同時(shí)，當(dāng)前我國的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中還存在著一些突出的問題和矛盾，如企業(yè)經(jīng)營成本過高，銀行惜貸、限貸現(xiàn)象增加。而 2013 年 A 股 IPO 市場的停滯，使得企業(yè)融資不易的問題更加凸顯。不少企業(yè)放棄等待 IPO，選擇走向兼并重組之路來發(fā)展企業(yè)。
同時(shí)，2014 年度修訂后的《上市公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》等政策發(fā)布，對并購重組起到具有極大的推動(dòng)作用。
據(jù)投中統(tǒng)計(jì)軟件 CVSource 顯示，2014 年中國并購市場宣布并購交易 6967起，創(chuàng)歷史新高，披露金額案例數(shù)達(dá)到 6084 起，，是 2013 年的 1.145 倍，披露交易規(guī)模 3722.27 億美元，高出 2013 年 54.06 億美元(見圖 1.1)。

統(tǒng)計(jì)資料表明，近年來，企業(yè)并購活動(dòng)雖然規(guī)模在不斷增加，但并購的效率并不高。實(shí)際的并購案例結(jié)果表明，并購一方面可以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，優(yōu)化企業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā)展；但有時(shí)也可能使企業(yè)出現(xiàn)資金風(fēng)險(xiǎn)等問題，阻礙企業(yè)的發(fā)展。大量的并購失敗案例的出現(xiàn)，促使人們對并購風(fēng)險(xiǎn)高度重視，諸多學(xué)者開始研究并購理論、并購風(fēng)險(xiǎn)。雖然國內(nèi)外學(xué)者的研究視角不同，但對并購風(fēng)險(xiǎn)的理解、看法基本趨同，普遍認(rèn)為并購風(fēng)險(xiǎn)的甄別、防范、控制、應(yīng)對與并購整合，對并購的成敗起著至關(guān)重要的作用。

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1.2 研究目的及意義
并購作為市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)開拓市場、擴(kuò)大規(guī)模、提高競爭力的重要手段，會(huì)給企業(yè)注入新鮮血液，促進(jìn)企業(yè)快速成長、做大做強(qiáng)，且如果企業(yè)連續(xù)進(jìn)行成功、有效地并購，則這些并購獲得的增長之間存在著正相關(guān)關(guān)系及乘數(shù)效應(yīng)，會(huì)使企業(yè)獲得更大的、具有積極作用的并購效應(yīng)。
然而并購這一手段能否真正發(fā)揮其積極的作用，受許多因素的制約，從并購前的調(diào)查研究準(zhǔn)備階段到并購后的加強(qiáng)合作到有效整合，都要精心策劃、周密安排并嚴(yán)格落實(shí)，才能真正發(fā)揮整合效應(yīng)，促進(jìn)企業(yè)健康成長。通過認(rèn)真梳理發(fā)現(xiàn)，無論是在西方國家還是在中國的并購浪潮中，并購結(jié)果都差強(qiáng)人意，西方咨詢公司如 Mckinsey、Mercer 等從上世紀(jì) 80 年代開始的全球調(diào)查研究結(jié)果表明，大約一半的并購是失敗的；而我國自有相關(guān)研究以來，發(fā)現(xiàn)國內(nèi)企業(yè)的并購成功率比西方國家更低，因此十分有必要及時(shí)概括、總結(jié)企業(yè)并購方面的失敗案例，從中發(fā)現(xiàn)問題、吸取教訓(xùn)、總結(jié)經(jīng)驗(yàn)、探討和研究新的理論與方法。

本文主要分析了華視傳媒并購 DMG 的案例，探討、分析其并購過程中發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)，針對已經(jīng)并購失敗的華視傳媒，研究其如何完成后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對，使企業(yè)走出困境，轉(zhuǎn)危為安，取得一定的并購效應(yīng)。對提升相關(guān)企業(yè)應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的能力、提高并購成功率、促進(jìn)并購企業(yè)健康快速發(fā)展具有一定的現(xiàn)實(shí)指導(dǎo)意義。

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第二章 并購概述

2.1 并購概念
兼并一般是指通過一定的、可行的交易方式，如現(xiàn)金購買或股權(quán)收購，把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)中，使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的收購行為。我國早在 1989 年發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》中對其進(jìn)行過明確的界定：兼并是一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。不通過購買方式實(shí)行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。
收購是指一家企業(yè)為獲得其他企業(yè)的控制權(quán)、支配權(quán)，而在資本市場上以一定方式取得目標(biāo)公司股份的行為。1999 年 7 月 1 日頒布實(shí)施的《中華人民共和國證券法》對收購做出了明確規(guī)定，收購是指持有一家上市公司發(fā)行在外的股份的 30%時(shí)發(fā)出要約收購該公司股票的行為，指出收購的實(shí)質(zhì)是取得股權(quán)。

2008 年的金融危機(jī)給全世界并購帶來了新一輪的休整。在經(jīng)歷了幾番的休整之后，并購再一次進(jìn)入人們的視野，相關(guān)案例及文獻(xiàn)資料也越來越多。甚至有投資專家認(rèn)為，2013 年是新一輪的并購元年，隨著中國經(jīng)濟(jì)的快速成長以及中國企業(yè)在全球運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)等方面的迅速提升，中國企業(yè)將與世界同步，進(jìn)入并購新階段，并成為國際并購的生力軍。因此，需要及時(shí)概括總結(jié)我國和西方發(fā)達(dá)國家在企業(yè)并購方面的一些失敗案例，從中吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，探討和研究并購的新理論與新方法。

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2.2 并購流程
企業(yè)并購是一個(gè)十分復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它涉及政府、企業(yè)等方方面面，不僅涉及相關(guān)企業(yè)的利益分配、人員流動(dòng)，還與國家政策、法律法規(guī)關(guān)系密切。不同行業(yè)有不同的并購流程。一般來講，由于并購的復(fù)雜性以及風(fēng)險(xiǎn)的頻發(fā)性，公司在實(shí)施并購行動(dòng)前都要進(jìn)行審慎的調(diào)查研究、充分的評估論證和精心的策劃設(shè)計(jì)。并購一般分為以下五個(gè)步驟：
企業(yè)計(jì)劃開展并購活動(dòng)，首先必須制訂完整的、切實(shí)可行的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)必須在法律約束下結(jié)合自身發(fā)展情況，綜合考慮企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)和目的，合理設(shè)置并購的戰(zhàn)略目標(biāo)，企業(yè)也可根據(jù)實(shí)際情況聘請有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)予以協(xié)助，結(jié)合各部門提供的相關(guān)信息、數(shù)據(jù)資料，初步籌劃、設(shè)計(jì)出擬并購的戰(zhàn)略目標(biāo)，并據(jù)此尋找并購對象，在對合適的并購對象進(jìn)行認(rèn)真調(diào)查研究及比較分析后，制訂出有利于企業(yè)自身發(fā)展的并購計(jì)劃。對并購對象的調(diào)查、分析及研究主要包括的內(nèi)容有：并購對象的經(jīng)營狀況、資質(zhì)，并購對象的股東的資金能力、出資狀況，并購對象是否有訴訟仲裁、債務(wù)負(fù)擔(dān)和行政處罰等，并購企業(yè)的規(guī)模和人力資源情況等。

協(xié)助，結(jié)合各部門提供的相關(guān)信息、數(shù)據(jù)資料，初步籌劃、設(shè)計(jì)出擬并購的戰(zhàn)略目標(biāo)，并據(jù)此尋找并購對象，在對合適的并購對象進(jìn)行認(rèn)真調(diào)查研究及比較分析后，制訂出有利于企業(yè)自身發(fā)展的并購計(jì)劃。對并購對象的調(diào)查、分析及研究主要包括的內(nèi)容有：并購對象的經(jīng)營狀況、資質(zhì)，并購對象的股東的資金能力、出資狀況，并購對象是否有訴訟仲裁、債務(wù)負(fù)擔(dān)和行政處罰等，并購企業(yè)的規(guī)模和人力資源情況等。

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第三章 華視傳媒收購 DMG 案例介紹.............14
3.1 公司簡介..............................14
3.2 華視傳媒并購 DMG 過程.................15
第四章 華視傳媒并購結(jié)果分析...................17
4.1 華視傳媒并購結(jié)果......................17
4.2 華視傳媒并購失敗原因分析..............20
4.2.1 目標(biāo)企業(yè)選擇倉促..............20
4.2.2 并購支付方式不當(dāng)....................21
4.2.3 并購后的整合不佳....................22

4.3 并購失敗的應(yīng)對措施....................24

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第四章 華視傳媒并購結(jié)果分析

4.1 華視傳媒并購結(jié)果
對華視傳媒并購后的績效評價(jià)，可以從兩個(gè)方面來判斷，一是從并購后的市場占有率判斷，華視并購 DMG 實(shí)際上可看作是一場戰(zhàn)略并購，而非財(cái)務(wù)并購。華視傳媒通過收購 DMG，占領(lǐng)了地鐵媒體資源，并將占據(jù)地鐵移動(dòng)電視的絕對領(lǐng)先地位，形成一家獨(dú)大的絕對優(yōu)勢局面；此外，由于 DMG 擁有香港地區(qū)地鐵線路的獨(dú)家廣告經(jīng)營權(quán)，因此華視傳媒得以借此機(jī)會(huì)首次進(jìn)入香港傳媒市場；同時(shí)，通過本次整合，兩家媒體廣告網(wǎng)將全面、完整地融為一體，形成“地鐵+公交”電視無縫對接的廣告聯(lián)播網(wǎng)。業(yè)務(wù)范圍將拓寬至全國 30 多個(gè)主要城市，占移動(dòng)電視終端市場的 70%以上，占地鐵移動(dòng)市場份額近 100%。

華視傳媒并購 DMG 后，接收了 DMG 的大量負(fù)債，從資產(chǎn)負(fù)債表來看，并購使得資產(chǎn)和負(fù)債同時(shí)增加，但是資產(chǎn)環(huán)比增加幅度 54.06%，明顯比不上負(fù)債環(huán)比增加 132.32%，流動(dòng)資產(chǎn)的增加幅度 29.49%，也明顯跟不上負(fù)債的增加比率42.09%。這種過高的負(fù)債使得企業(yè)不但要承擔(dān)到期償還債務(wù)本金的即時(shí)義務(wù)，還要按期支付相應(yīng)的利息費(fèi)用，增加了企業(yè)的壓力和負(fù)擔(dān)，在并購導(dǎo)致大量現(xiàn)金流出企業(yè)的情形下，企業(yè)面臨著資不抵債的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

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結(jié)論

經(jīng)過長達(dá)四年的并購歷程，華視傳媒并購案落下帷幕，這場波折的并購案給我們留下太多啟示。華視傳媒在風(fēng)險(xiǎn)防范上的空缺，急于求成，追求并購的效率，對風(fēng)險(xiǎn)的判斷和掌控能力不足，應(yīng)當(dāng)引以為戒。完善的并購行為應(yīng)當(dāng)對風(fēng)險(xiǎn)有所防范和把控。做到以下幾點(diǎn)：
（1）正確定位，制定合理的戰(zhàn)略目標(biāo)
企業(yè)在制定并購計(jì)劃并做出并購決策之前，必須要對企業(yè)自身發(fā)展前景及其在行業(yè)中所處的位置有一個(gè)十分清晰的認(rèn)識。首先要了解企業(yè)內(nèi)外環(huán)境，對企業(yè)以及擬并購企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展前景以及競爭狀況有明確的認(rèn)識，然后再認(rèn)真調(diào)查分析競爭對手的產(chǎn)品或服務(wù)的差異性、市場份額以及在并購后可能采取的措施，結(jié)合企業(yè)自身的特點(diǎn)，對未來發(fā)展做出科學(xué)合理的規(guī)劃，制定明確的、具有可操作性的戰(zhàn)略目標(biāo)。
（2）做好盡職調(diào)查，詳細(xì)了解目標(biāo)
企業(yè)并購企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)必須周密策劃、下大力氣做好盡職調(diào)查。從目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)發(fā)展情況、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況，企業(yè)與供應(yīng)商及消費(fèi)者的關(guān)系，產(chǎn)品或服務(wù)的優(yōu)勢以及競爭者的情況，企業(yè)所掌握的核心技術(shù)等諸多方面進(jìn)行全面分析，充分了解并購企業(yè)的信息。必要時(shí)可以聘請有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的審查，從而降低對并購企業(yè)信息掌握不全面、信息不對稱所造成的并購風(fēng)險(xiǎn)，并為進(jìn)一步合理預(yù)期并購績效和確定交易價(jià)格打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
（3）充分了解并購活動(dòng)中涉及法律法規(guī)

目前我國尚未有專門的企業(yè)并購法，企業(yè)只能通過對公司法等相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行仔細(xì)的研究和分析，確定擬進(jìn)行的并購活動(dòng)是否符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，能否得到政府的大力支持，以確保并購活動(dòng)能依法進(jìn)行，進(jìn)而制定出合法且有法律效力的并購合同。

參考文獻(xiàn)（略）

本文編號：38693