第一章 緒 論

第一節(jié) 研究背景

從2006—2012年各類媒介廣告收入增長(zhǎng)率圖中看到，2012年，報(bào)紙、期刊、廣播廣告收入增長(zhǎng)率都達(dá)到2006年以來的最低點(diǎn)，甚至低于2009年金融危機(jī)時(shí)期的增長(zhǎng)率。與之形成強(qiáng)烈反差的是，廣告公司等其他廣告收入和廣告總收增長(zhǎng)率則創(chuàng)下2006年以來的最高紀(jì)錄。各媒體廣告收的增長(zhǎng)速度差距在2012年進(jìn)一步拉開，表明廣告市場(chǎng)重新洗牌，我國傳統(tǒng)媒體發(fā)展過程中渠道為王的狀況已經(jīng)成為過去，服務(wù)為王漸成主流。隨著新媒體的崛起地，廣告市場(chǎng)的多元化分流是一個(gè)不能不面對(duì)的現(xiàn)實(shí)。如果傳統(tǒng)媒體不能將其廣告延伸到新媒體或其他行業(yè)領(lǐng)域，那么媒體廣告經(jīng)營(yíng)的市場(chǎng)份額將日益被蠶食，其現(xiàn)實(shí)頹勢(shì)將愈發(fā)明顯。

傳媒企業(yè)大類目前分為平面媒體行業(yè)、廣電媒體行業(yè)、新媒體行業(yè)。平面媒體尤其是出版?zhèn)髅皆趥髅叫袠I(yè)中受到影響的面最廣同時(shí)也是國家層面改革力度最大、發(fā)生并購和重組最多的傳媒企業(yè)，因此本文將以出版?zhèn)髅阶鳛橹饕撌鰧?duì)象。

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第二節(jié) 研究目的及意義

一、研究目的

通過案例分析，對(duì)我國出版?zhèn)髅缴鲜衅髽I(yè)并購活動(dòng)從市場(chǎng)、財(cái)務(wù)的角度進(jìn)行績(jī)效分析，對(duì)目前中國上市傳媒企業(yè)并購的動(dòng)因和并購后戰(zhàn)略目標(biāo)的達(dá)成作了一個(gè)理性的判斷，以期看清楚在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的傳統(tǒng)媒體轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的方向以及其可行性。

二、研究意義

互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代中國傳媒行業(yè)的兼并、收購活動(dòng)大規(guī)模展開，究竟并購對(duì)于傳統(tǒng)媒體戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型起到多少支撐作用、企業(yè)價(jià)值是否得到提升，市場(chǎng)又是怎樣看待傳媒業(yè)的并購行為，在未來的并購和收購中，企業(yè)應(yīng)該如何選擇標(biāo)的、如何對(duì)并購后的公司進(jìn)行整合、如何發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，都是值得探索和認(rèn)真研究的問題。

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第二章 文獻(xiàn)綜述

互聯(lián)網(wǎng)科技的日新月異，給許多傳統(tǒng)行業(yè)帶來巨大沖擊，信息傳播方式的日益多元化，使大眾對(duì)于傳媒的要求不斷提高，傳統(tǒng)媒體的客戶群被新媒體分流，盈利水平下降，傳統(tǒng)媒體急于尋找一條維持發(fā)展的出路。無論是國際知名的傳媒巨頭，還是中國全國性或省級(jí)傳媒集團(tuán)，都將改制和深化改作為重要戰(zhàn)略目標(biāo)，無論是橫向聯(lián)合做強(qiáng)做大，還是新舊媒體融合，都離不開資金的支持，很多有條件上市的傳媒企業(yè)，不斷地進(jìn)行著重組、兼并。無論企業(yè)選擇哪一種方式，最終衡量企業(yè)一系列資本運(yùn)作行為的作用的，還是企業(yè)的績(jī)效，也就是企業(yè)的成績(jī)，是否完成了戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。人們通常希望兩家或兩家以上的公司通過重組和兼并后比兼并前更有價(jià)值，盡管兼并通過會(huì)帶來實(shí)際的收益，但有時(shí)結(jié)果卻并不如想象中美好。很多看越來很有經(jīng)濟(jì)意義的兼并最終卻以失敗告終，因?yàn)楣芾韺訜o法處理企業(yè)整合過程中面臨的復(fù)雜任務(wù)。

第一節(jié) 企業(yè)并購的含義及方式

一、企業(yè)并購的含義

企業(yè)并購是經(jīng)濟(jì)學(xué)，尤其是產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)和產(chǎn)業(yè)組織理論中一個(gè)重要的概念。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)并購是一種很常見的組織變動(dòng)形式，其基本內(nèi)容涉及到企業(yè)資產(chǎn)的重組、清算以及再分配等問題。一般的理解，企業(yè)并購是企業(yè)兼并（Merger）與收購（Acquisition）的總稱，在資本市場(chǎng)和相關(guān)學(xué)術(shù)研究中，往往把兩個(gè)詞連在一起，簡(jiǎn)稱“M&A”。實(shí)際上，兼并和收購存在一定的區(qū)別：兼并往往是一家企業(yè)與另一家企業(yè)或者其它企業(yè)合為一體，而收購則是指一家企業(yè)獲得了對(duì)另一家企業(yè)的控制地位。在實(shí)際工作中，兼并和收購有時(shí)會(huì)交織在一起，很難嚴(yán)格的區(qū)分。因此，不管是在學(xué)術(shù)界還是在資本市場(chǎng)的實(shí)踐中，往往都將這兩者合在一起使用。在本論文中，也引用“并購”的概念，不對(duì)兼并與收購做明確的區(qū)分。關(guān)于并購的內(nèi)涵，不同的文獻(xiàn)給出了不同的定義，盡管從定義形式上看存在一定的差別，但是基本的內(nèi)涵卻是一致的。

1.兼并（Merger）

按照《大不列顛百科全書》（中國大百科全書出版社，第 4 卷，1985 年），兼并是兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸收一家或更多的公司，按照《大美百科全書》，兼并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組織組合為一個(gè)企業(yè)組織，一個(gè)廠商繼續(xù)存在，其他廠商喪失其獨(dú)立身份，按照《國際社會(huì)百科全書》，，兼并是兩家或更多的不同的獨(dú)立的企業(yè)合并為一家。這種合并可以采取多種形式。最典型的一種是一家企業(yè)用現(xiàn)金、股份或負(fù)債方式來直接購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)。

2.收購（Acquisition）

收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)（稱目標(biāo)企業(yè)）的資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)部門或股票，從而獲得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)的交易行為，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不因此而消失。根據(jù)收購對(duì)象的不同，可分為股權(quán)收購（Stock Acquisition）和資產(chǎn)收購（AssetAcquisition）資產(chǎn)收購是買方企業(yè)購買賣方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為。股權(quán)收購是買方企業(yè)直接或間接購買賣方企業(yè)的部分或全部股票，并根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔(dān)賣方企業(yè)的所有權(quán)與義務(wù)。

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第二節(jié) 企業(yè)并購動(dòng)因的相關(guān)研究

對(duì)企業(yè)并購動(dòng)因的理論研究按照研究的時(shí)間可以分為兩類：一類是傳統(tǒng)的并購動(dòng)因理論，另一類是現(xiàn)代并購動(dòng)因理論。傳統(tǒng)的并購動(dòng)因理論著重于從股東或者公司管理者等個(gè)體的角度來解釋并購活動(dòng)的發(fā)生，而現(xiàn)代并購動(dòng)因理論則把企業(yè)的并購活動(dòng)與宏觀的社會(huì)經(jīng)濟(jì)因素聯(lián)系起來，從更寬的視角來分析并購發(fā)生的動(dòng)因。

一、效率理論

以 Jensen and Ruback （1983）為代表的一批學(xué)者認(rèn)為，獲得效率增進(jìn)是推動(dòng)企業(yè)開展并購活動(dòng)的主要原因。通過并購活動(dòng)，可以提高并購企業(yè)或被并購企業(yè)的效率，從而獲 W 協(xié)同效應(yīng)。效率的提升主要來源于兩個(gè)因素：

1.收購公司和被收購公司之間存在的管理效率差別。當(dāng)兩者的管理效率存在差別時(shí)，通過并購活動(dòng)可以促進(jìn)管理效率高的公司把管理效率輸入到管理效率低的公司，從而使并購雙方都從管理效率的提升中得價(jià)值增加。

2 兩個(gè)企業(yè)合并成一個(gè)組織時(shí)可以實(shí)現(xiàn)在生產(chǎn)、管理和經(jīng)營(yíng)上的協(xié)同收益，通過協(xié)同來實(shí)現(xiàn)效率的提高。實(shí)際上，這種效率的提高就是獲得的規(guī)模效應(yīng)和范圍經(jīng)濟(jì)，降低了單位產(chǎn)品的成木。橫向并購中，規(guī)模效應(yīng)的獲得是非常明確的，而Grossman（1986）提出了不完全契約理論，用該理論來解釋縱向并購巾的效率來源。他指出，如果并購雙方的資產(chǎn)之間具有重要的互補(bǔ)關(guān)系，或者，如果一家公司對(duì)另一家公司有重要的專用投資時(shí)，兩者之間開展一體化的合并是有效率的。

具體來說，效率理論又包括各種不同類型的觀點(diǎn)，包括：差別效率理論、經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論、戰(zhàn)略重組理論、無效率的管理者理論、財(cái)務(wù)理論、隱含要求權(quán)理論等。差別效率理論：

差別效率理論也稱為管 5P 協(xié)同假說，以 R.Sherwin 為代表人物。其基本觀點(diǎn)為：若一家公司擁有一個(gè)高效率的管理隊(duì)伍，其能力超過了公司日常管理的需求，該公司便傾向于通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用。

經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論：以 Weston （1998）為代表人物。其基本觀點(diǎn)為：經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)也是導(dǎo)致并購效率的一個(gè)重要原因，可過橫向、縱向或者混合并購實(shí)現(xiàn)：橫向并購的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)主要通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)來實(shí)現(xiàn)，縱向并購的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的理論基礎(chǔ)源于科斯的現(xiàn)代企業(yè)理論，企業(yè)的產(chǎn)生源于交易費(fèi)用的節(jié)約，企業(yè)是市場(chǎng)機(jī)制的替代物，混合并購產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)是指，若并購后的公司恰好達(dá)到需要增加工作人員的規(guī)模時(shí)，將會(huì)使收購公司原有的人員得到充分利用。

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第三章 中國傳媒上市公司并購現(xiàn)狀與趨勢(shì).....................20

第一節(jié) 中國上市傳媒企業(yè)并購現(xiàn)狀..................... 20

第二節(jié) 傳媒業(yè)并購趨勢(shì)........................... 21

第四章 浙報(bào)傳媒并購案例分析...................23

一、并購雙方情況.......................23

二、并購過程.......................24

三、收購動(dòng)因.................25

四、收購溢價(jià)處理.......................26

第五章 案例中存在的問題和對(duì)策建議...................46

第一節(jié) 并購案例中存在的風(fēng)險(xiǎn).................... 46

一、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)......................46

二、商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)........................46

第五章 案例中存在的問題和對(duì)策建議

第一節(jié) 并購案例中存在的風(fēng)險(xiǎn)

一、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)

互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)是一個(gè)高速發(fā)展的行業(yè)，產(chǎn)品創(chuàng)新快、用戶偏好轉(zhuǎn)換快，基于互聯(lián)網(wǎng)而發(fā)展的企業(yè)必須緊跟行業(yè)和技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，精準(zhǔn)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研和產(chǎn)品開發(fā)，鎖定原有用戶并開拓新用戶。若未能把握市場(chǎng)需求致使新開發(fā)的產(chǎn)品難以推廣或技術(shù)創(chuàng)新延緩，則可能對(duì)原有業(yè)務(wù)的用戶體驗(yàn)、品牌形象等造成較大 的影響，從而影響盈利能力。

因此，若標(biāo)的公司無法把握互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的動(dòng)態(tài)和發(fā)展趨勢(shì)，及時(shí)捕捉和快 速響應(yīng)用戶需求的變化，并對(duì)現(xiàn)有盈利模式和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)進(jìn)行完善和創(chuàng)新，那么標(biāo)的公司現(xiàn)有盈利模式的有效性將可能受到削弱，從而在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中影響公司的行業(yè)地位和盈利能力。因此本次募投擬收購的標(biāo)的公司將會(huì)面臨互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

二、商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)

本次公司將以非公開融資和自籌資金相結(jié)合的方式對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行收購，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》，由于是非同一控制下的企業(yè)合 并，購買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額 的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù);初始確認(rèn)后的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)以其成本扣除累計(jì)減值準(zhǔn) 備后的金額計(jì)量。商譽(yù)的減值應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)——資產(chǎn)減值》 處理。由于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)收益法評(píng)估的評(píng)估值為 319，994.78 萬元，而其賬面凈 資產(chǎn)較小，因此收購?fù)瓿珊笳銏?bào)傳媒將會(huì)確認(rèn)較大額度的商譽(yù)。若標(biāo)的資產(chǎn)未 來經(jīng)營(yíng)中不能較好地實(shí)現(xiàn)收益，那么收購標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)將會(huì)有減值風(fēng)險(xiǎn)，從而影響上市公司的當(dāng)期損益。

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第六章 研究結(jié)論及啟示

第一節(jié) 結(jié)論

一、超短期股東財(cái)富增值

在收購事件發(fā)生的40天內(nèi)，公司股價(jià)是上漲，超額收益率也上漲，說明涉及的標(biāo)的企業(yè)的行業(yè)的影響力和盈利能力得到市場(chǎng)的廣泛認(rèn)可。并購帶來的效益也是可觀的。

二、短期績(jī)效受到收購影響，價(jià)值下滑

收購一年內(nèi)盈利能力指標(biāo)下降，2013 年經(jīng)濟(jì)增加值為負(fù)。對(duì)凈利潤(rùn)及 EVA 的變化情況表進(jìn)行分析發(fā)現(xiàn)，2013年利潤(rùn)增長(zhǎng)率為75.47%，而EVA增長(zhǎng)率為負(fù)0.03%，

2012 年的收購為公司在 2013 年帶來的利潤(rùn)的快速增長(zhǎng)，證明此次收購給企業(yè)帶來了預(yù)期的會(huì)計(jì)利潤(rùn)。而相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，導(dǎo)致 EVA 增長(zhǎng)為負(fù)，企業(yè)價(jià)值有所下降，但只有 13 年的 EVA 下降，14 年的經(jīng)濟(jì)增加值仍然為正。并購對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)的影響體現(xiàn)在未來的發(fā)展中，短時(shí)間的業(yè)績(jī)變化并不代表并購失敗。

三、長(zhǎng)期向上發(fā)展

收購活動(dòng)雖然在短期內(nèi)表現(xiàn)出來盈利能力下滑，但是在收購的第二年已經(jīng)看到盈利上升，收購所帶來的市場(chǎng)效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)正在得到逐步體現(xiàn)。從這一角度看，企業(yè)收購此類網(wǎng)游企業(yè)，是能給公司帶來新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)的。利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)，資金也較充裕，可以說，基本上完成了企業(yè)本次收購目的，也為企業(yè)下一步發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

并購期內(nèi)整體績(jī)效得分很明顯地經(jīng)歷了一個(gè)先升、后降最后再升的過程。即并購績(jī)效短期內(nèi)略降，而長(zhǎng)期績(jī)效回漲。而并購前后企業(yè)績(jī)效有一個(gè)明顯的下滑，可以推斷是由于一方面企業(yè)需要支付足夠的并購成本，既包括財(cái)務(wù)、資金，也包括人力、時(shí)間等 ；另一方面在并購后資源的整合、企業(yè)文化的融合、先進(jìn)技術(shù)的吸收、市場(chǎng)的開拓都需要時(shí)間積淀，短期內(nèi)造成業(yè)績(jī)下降是合理的。在之后獲得一定程度績(jī)效提升，但較并購前水平仍有不小差距，主要原因在于并購考察期短，不足以考量并購績(jī)效的變化，實(shí)際上媒體行業(yè)在技術(shù)融合速度快、資源整合能力強(qiáng)及人才密集等優(yōu)勢(shì)下績(jī)效提升速度較其他企業(yè)更快。

參考文獻(xiàn)（略）