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一、股權(quán)分置改革問題由來

二、股權(quán)分置改革的必要性

股權(quán)分置困擾著股市健康發(fā)展，而其最主要的問題在于股權(quán)分置不對等、不平等。不對等、不平等問題基本包括三層含義，首先是權(quán)利的不對等，即股票的不同持有者享有權(quán)利的不對等，集中表現(xiàn)在參與經(jīng)營管理決策權(quán)的不對等、不平等；再就是承擔義務(wù)的不對等，即不同股東承擔的為企業(yè)發(fā)展籌措所需資金的義務(wù)和承債的義務(wù)不對等、不平等；最后是不同股東獲得收益和所承擔的風(fēng)險的不對等、不平等。股權(quán)分置使產(chǎn)權(quán)關(guān)系無法理順、企業(yè)結(jié)構(gòu)治理根本無法進行和有效，企業(yè)管理決策更無法實現(xiàn)民主化、科學(xué)化，獨裁和內(nèi)部人控制在所難免，甚至成為對外開放、企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革和經(jīng)濟體制改革深化的最大障礙。因此，解決股市問題，股權(quán)分置問題必須解決。

三、股權(quán)分置改革的價值和意義

四、我國股權(quán)分置改革的缺陷。

股權(quán)分置改革的最大缺陷就在于股權(quán)激勵機制的長期激勵作用并不能顯現(xiàn)出來。而不能顯現(xiàn)的主要原因是股權(quán)激勵機制中受益人持股比例標準不完善和股權(quán)激勵機制執(zhí)行依據(jù)失真。我國確定持股比例的標準主要是根據(jù)以往的業(yè)績來確定受益人的持股比例，即以酬勞過去為主，沒有把激勵未來放在中心的位置。作為受益人持股比例標準是股權(quán)激勵機制設(shè)計中一個重要的組成部分，股權(quán)激勵的根本目標恰恰就在于要對受益人進行長期的激勵，我國股權(quán)激勵方案受益人不論按照一次性兌現(xiàn)，還是逐期兌現(xiàn)方式，各期或到期兌現(xiàn)的股權(quán)數(shù)量一般都是固定的。相對比其他比較規(guī)范的資本市場中股價能夠大體上真實反映企業(yè)業(yè)績，我國當前資本市場股價與業(yè)績相關(guān)性不夠強，各期兌現(xiàn)份額固定的設(shè)計也無法對受益人進行長期有效激勵。因次，上述確定標準具有一定的局限性。股權(quán)激勵方案中各期兌現(xiàn)份額固定，不利于對受益人的進行長期有效激勵。

我國許多企業(yè)的股權(quán)激勵方案中，確定股權(quán)激勵方案執(zhí)行方式的重要依據(jù)就是業(yè)績評價，但依我國現(xiàn)有的體系來看并不完善，主要存在以下問題：一是業(yè)績評價指標設(shè)計的內(nèi)容不夠全面。很多實行股權(quán)激勵的企業(yè)對方案受益人的業(yè)績考核往往只局限于某項或某幾項財務(wù)指標的考核，簡單的財務(wù)指標只能反映過去的業(yè)績，并不能為未來創(chuàng)造動向；另外，由于目前我國資本市場不完善，財務(wù)指標并不一定能夠真實地反映業(yè)績水平，因此，評價指標體系的重新設(shè)計勢在必行。二是業(yè)績評價指標要求不太合理，存在過高或過低的傾向，從而在一定程度上削弱了股權(quán)方案的激勵作用。完善的資本市場尤其是股票市場是股權(quán)激勵作用實施所必要的客觀環(huán)境，而波動劇烈的市場將影響對股權(quán)收益做出明確的預(yù)期，削弱股權(quán)激勵作用。同時，股權(quán)激勵機制的實施依據(jù)是收益人的業(yè)績評價標準，這與股票市場對股價進行正確估值密切相關(guān)。缺乏完善的資本市場，股權(quán)激勵機制就會失去實施的客觀依據(jù)。最后也導(dǎo)致股權(quán)分置改革不能凸顯其效。

五、股權(quán)分置改革完善的對策與建議

由于持股的成本有巨大差異，造成了流通股股東和非流通股股東之間的嚴重不公。股權(quán)分置改革，如果不考慮非流通股與流通股的持股成本，不承認二類股東持股成本的差異，便會失去解決問題的邏輯基礎(chǔ)，更談不上保護社會公眾投資者這個弱勢群體的合法權(quán)益和“三公”了。

判斷股權(quán)分置改革成敗的標準只有一項，就是：股權(quán)分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。

“股權(quán)分置”、“非整體上市”和“企業(yè)單一所有者”作為我國資本市場的三大制度性制約，，影響了上市公司治理的完善和進步。股權(quán)分置改革后解決的只是其中一大突出問題。并不能保證上市公司和公司治理一路平坦。除存在“內(nèi)部人控制”、代理問題、大小股東利益之爭等問題，還有制度創(chuàng)新、不良上市公司股改難、大非小非減持、控股股東坐莊套利等新難點需要攻克，因此我們需要完善股權(quán)分置改革。

第一，需要構(gòu)建長期有效的股權(quán)激勵機制。在公司治理中，代理問題至關(guān)重要，只有建立有效的長期激勵機制才能有效解決代理問題。目前資本市場上一直推崇限制性股票和股票期權(quán)這兩種激勵方法。限制性股票是真實股票的授予，但其限制性條件只是一個繼續(xù)就業(yè)的條件，并不能與業(yè)績聯(lián)合起來，即使在股東利益受損的情況下，經(jīng)理人也能獲得實際收益，而股票期權(quán)則注重于未來，將經(jīng)理人利益、公司業(yè)績和股價緊密結(jié)合，并且期限足夠長，有利于公司的長遠發(fā)展，應(yīng)該大力推廣。在這種激勵制度下，經(jīng)理人為追求自身利益最大化，就會為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標而勤勉工作。

第二，加強獨立董事和監(jiān)事會的積極作用，繼續(xù)推進公司內(nèi)部治理制度的建立和完善。吸納中小股東和重大債權(quán)人進入董事會，提高獨立董事的比重和獨立性，強化獨立董事的作用。盡管目前獨立董事的實際表現(xiàn)不理想，但仍不能忽視其在公司治理中的重要地位，要積極建立和發(fā)展素質(zhì)優(yōu)良職業(yè)化的獨立董事后選隊伍和按市場機制運行的獨立董事人才市場，成立獨立董事聘任機構(gòu)而不是由實際控制人任意指派、空降。保證其真正由股東大會選出，并對股東大會負責(zé)，保持其形式和實質(zhì)上的獨立性，同時還要提高監(jiān)事會成員的素質(zhì)。積極發(fā)展高素質(zhì)高水平的經(jīng)理人市場以滿足公司對經(jīng)理人才的需求，并建立有效的經(jīng)理人聲譽機制，全面公開其業(yè)績和信用記錄，加強社會公眾監(jiān)督，減少其短期行為。進一步完善信息披露制度，強化上市公司管理層信息披露的責(zé)任，同時充分發(fā)揮外部審計對財務(wù)信息的監(jiān)督作用，減少投資者和經(jīng)理人之間的信息不對稱。

第三，進行制度創(chuàng)新。逐步解決“非整體上市”和“單一企業(yè)所有者”這兩大制度問題。解決股權(quán)分置暴露出控股股東的集團和上市公司整體利益差距，將非整體上市問題突出出來。而解決了非整體上市的問題，又會把單一所有者的問題突出出來。所以，“股權(quán)分置改革”、“非整體上市”和“單一企業(yè)所有者”是有秩。下一階段的目標就是要完成整體上市制度改革。整體上市可以基本杜絕控股公司與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，斷絕利益輸送，增強會計信息透明度，可以使控股股東與上市公司利益一致從而驅(qū)使大股東致力于公司治理，從源頭上遏制因大股東需要而產(chǎn)生的上市公司融資沖動。另外，還要建立做空“套利”機制，加大金融創(chuàng)新，完善期權(quán)、期貨和認股權(quán)證等金融產(chǎn)品。

最后，要加強政府監(jiān)控，完善法律法規(guī)，加大處罰力度。我國是一個新興市場經(jīng)濟國家，又處于經(jīng)濟高速發(fā)展的關(guān)鍵時期，政府的政策制定水平、管制過程的效率、管制機構(gòu)的廉潔性，對于上市公司治理的完善至關(guān)重要。因此，政府部門要進一步加強事前問責(zé)，事后追究的管制工作。應(yīng)該盡快出臺國有股東轉(zhuǎn)讓所有上市公司股份管理的暫行辦法。同時對于破壞資本市場健康發(fā)展，阻礙公司治理進步的一切違規(guī)違法行為進行堅決打擊，對相關(guān)責(zé)任人嚴厲處罰決不姑息。