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一、股權分置改革問題由來

二、股權分置改革的必要性

股權分置困擾著股市健康發(fā)展，而其最主要的問題在于股權分置不對等、不平等。不對等、不平等問題基本包括三層含義，首先是權利的不對等，即股票的不同持有者享有權利的不對等，集中表現(xiàn)在參與經(jīng)營管理決策權的不對等、不平等；再就是承擔義務的不對等，即不同股東承擔的為企業(yè)發(fā)展籌措所需資金的義務和承債的義務不對等、不平等；最后是不同股東獲得收益和所承擔的風險的不對等、不平等。股權分置使產(chǎn)權關系無法理順、企業(yè)結構治理根本無法進行和有效，企業(yè)管理決策更無法實現(xiàn)民主化、科學化，獨裁和內(nèi)部人控制在所難免，甚至成為對外開放、企業(yè)產(chǎn)權改革和經(jīng)濟體制改革深化的最大障礙。因此，解決股市問題，股權分置問題必須解決。

三、股權分置改革的價值和意義

四、我國股權分置改革的缺陷。

股權分置改革的最大缺陷就在于股權激勵機制的長期激勵作用并不能顯現(xiàn)出來。而不能顯現(xiàn)的主要原因是股權激勵機制中受益人持股比例標準不完善和股權激勵機制執(zhí)行依據(jù)失真。我國確定持股比例的標準主要是根據(jù)以往的業(yè)績來確定受益人的持股比例，即以酬勞過去為主，沒有把激勵未來放在中心的位置。作為受益人持股比例標準是股權激勵機制設計中一個重要的組成部分，股權激勵的根本目標恰恰就在于要對受益人進行長期的激勵，我國股權激勵方案受益人不論按照一次性兌現(xiàn)，還是逐期兌現(xiàn)方式，各期或到期兌現(xiàn)的股權數(shù)量一般都是固定的。相對比其他比較規(guī)范的資本市場中股價能夠大體上真實反映企業(yè)業(yè)績，我國當前資本市場股價與業(yè)績相關性不夠強，各期兌現(xiàn)份額固定的設計也無法對受益人進行長期有效激勵。因次，上述確定標準具有一定的局限性。股權激勵方案中各期兌現(xiàn)份額固定，不利于對受益人的進行長期有效激勵。

我國許多企業(yè)的股權激勵方案中，確定股權激勵方案執(zhí)行方式的重要依據(jù)就是業(yè)績評價，但依我國現(xiàn)有的體系來看并不完善，主要存在以下問題：一是業(yè)績評價指標設計的內(nèi)容不夠全面。很多實行股權激勵的企業(yè)對方案受益人的業(yè)績考核往往只局限于某項或某幾項財務指標的考核，簡單的財務指標只能反映過去的業(yè)績，并不能為未來創(chuàng)造動向；另外，由于目前我國資本市場不完善，財務指標并不一定能夠真實地反映業(yè)績水平，因此，評價指標體系的重新設計勢在必行。二是業(yè)績評價指標要求不太合理，存在過高或過低的傾向，從而在一定程度上削弱了股權方案的激勵作用。完善的資本市場尤其是股票市場是股權激勵作用實施所必要的客觀環(huán)境，而波動劇烈的市場將影響對股權收益做出明確的預期，削弱股權激勵作用。同時，股權激勵機制的實施依據(jù)是收益人的業(yè)績評價標準，這與股票市場對股價進行正確估值密切相關。缺乏完善的資本市場，股權激勵機制就會失去實施的客觀依據(jù)。最后也導致股權分置改革不能凸顯其效。

五、股權分置改革完善的對策與建議

由于持股的成本有巨大差異，造成了流通股股東和非流通股股東之間的嚴重不公。股權分置改革，如果不考慮非流通股與流通股的持股成本，不承認二類股東持股成本的差異，便會失去解決問題的邏輯基礎，更談不上保護社會公眾投資者這個弱勢群體的合法權益和“三公”了。

判斷股權分置改革成敗的標準只有一項，就是：股權分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。

“股權分置”、“非整體上市”和“企業(yè)單一所有者”作為我國資本市場的三大制度性制約，，影響了上市公司治理的完善和進步。股權分置改革后解決的只是其中一大突出問題。并不能保證上市公司和公司治理一路平坦。除存在“內(nèi)部人控制”、代理問題、大小股東利益之爭等問題，還有制度創(chuàng)新、不良上市公司股改難、大非小非減持、控股股東坐莊套利等新難點需要攻克，因此我們需要完善股權分置改革。

第一，需要構建長期有效的股權激勵機制。在公司治理中，代理問題至關重要，只有建立有效的長期激勵機制才能有效解決代理問題。目前資本市場上一直推崇限制性股票和股票期權這兩種激勵方法。限制性股票是真實股票的授予，但其限制性條件只是一個繼續(xù)就業(yè)的條件，并不能與業(yè)績聯(lián)合起來，即使在股東利益受損的情況下，經(jīng)理人也能獲得實際收益，而股票期權則注重于未來，將經(jīng)理人利益、公司業(yè)績和股價緊密結合，并且期限足夠長，有利于公司的長遠發(fā)展，應該大力推廣。在這種激勵制度下，經(jīng)理人為追求自身利益最大化，就會為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標而勤勉工作。

第二，加強獨立董事和監(jiān)事會的積極作用，繼續(xù)推進公司內(nèi)部治理制度的建立和完善。吸納中小股東和重大債權人進入董事會，提高獨立董事的比重和獨立性，強化獨立董事的作用。盡管目前獨立董事的實際表現(xiàn)不理想，但仍不能忽視其在公司治理中的重要地位，要積極建立和發(fā)展素質(zhì)優(yōu)良職業(yè)化的獨立董事后選隊伍和按市場機制運行的獨立董事人才市場，成立獨立董事聘任機構而不是由實際控制人任意指派、空降。保證其真正由股東大會選出，并對股東大會負責，保持其形式和實質(zhì)上的獨立性，同時還要提高監(jiān)事會成員的素質(zhì)。積極發(fā)展高素質(zhì)高水平的經(jīng)理人市場以滿足公司對經(jīng)理人才的需求，并建立有效的經(jīng)理人聲譽機制，全面公開其業(yè)績和信用記錄，加強社會公眾監(jiān)督，減少其短期行為。進一步完善信息披露制度，強化上市公司管理層信息披露的責任，同時充分發(fā)揮外部審計對財務信息的監(jiān)督作用，減少投資者和經(jīng)理人之間的信息不對稱。

第三，進行制度創(chuàng)新。逐步解決“非整體上市”和“單一企業(yè)所有者”這兩大制度問題。解決股權分置暴露出控股股東的集團和上市公司整體利益差距，將非整體上市問題突出出來。而解決了非整體上市的問題，又會把單一所有者的問題突出出來。所以，“股權分置改革”、“非整體上市”和“單一企業(yè)所有者”是有秩。下一階段的目標就是要完成整體上市制度改革。整體上市可以基本杜絕控股公司與上市公司之間的關聯(lián)交易，斷絕利益輸送，增強會計信息透明度，可以使控股股東與上市公司利益一致從而驅(qū)使大股東致力于公司治理，從源頭上遏制因大股東需要而產(chǎn)生的上市公司融資沖動。另外，還要建立做空“套利”機制，加大金融創(chuàng)新，完善期權、期貨和認股權證等金融產(chǎn)品。

最后，要加強政府監(jiān)控，完善法律法規(guī)，加大處罰力度。我國是一個新興市場經(jīng)濟國家，又處于經(jīng)濟高速發(fā)展的關鍵時期，政府的政策制定水平、管制過程的效率、管制機構的廉潔性，對于上市公司治理的完善至關重要。因此，政府部門要進一步加強事前問責，事后追究的管制工作。應該盡快出臺國有股東轉(zhuǎn)讓所有上市公司股份管理的暫行辦法。同時對于破壞資本市場健康發(fā)展，阻礙公司治理進步的一切違規(guī)違法行為進行堅決打擊，對相關責任人嚴厲處罰決不姑息。