本文關(guān)鍵詞：宏觀經(jīng)濟，，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

　　在重組并購交易時,賣方承諾很豪氣。但當(dāng)“骨感”的現(xiàn)實擺在眼前,交易各方滿滿的信心早已經(jīng)灰飛煙滅。彼時,如何為重組時夸下的盈利�？谡业揭粔K“遮羞布”,就成為重組各方面臨的首要問題。

　　每經(jīng)投資寶(微信號:mjtzb2)梳理后發(fā)現(xiàn),“宏觀經(jīng)濟下行、標(biāo)的行業(yè)景氣度低迷”等成為上市公司主要的辯解理由。此外,譬如遭遇詐騙、重組談判影響了經(jīng)營等另類原因也“魚貫而出”。

　　●傳統(tǒng)行業(yè):都是經(jīng)濟下行惹的禍

　　每經(jīng)投資寶(微信號:mjtzb2)注意到,在大部分上市公司針對并購標(biāo)的業(yè)績承諾未完成的解釋中,“宏觀經(jīng)濟下行”幾乎是必提的緣由。合計有超過20家公司表示,“宏觀經(jīng)濟下行”是其并購標(biāo)的業(yè)績沒有達標(biāo)的最大因素。

　　綜合來看,這些上市公司收購的標(biāo)的主要都歸屬于化工、水泥、建材、園林、機械等傳統(tǒng)行業(yè)。鑒于傳統(tǒng)行業(yè)多為資金密集與勞動密集型產(chǎn)業(yè),與宏觀經(jīng)濟之間的關(guān)聯(lián)性的確很高。從這一點而言,這個解釋倒也情有可原。但令不少投資者質(zhì)疑的是,并購各方在交易之時的豪言壯語。

　　中技控股極具代表性。2013年,中技控股發(fā)行2.17億股股份,收購了顏靜剛等持有的中技樁業(yè)92.95%股權(quán)。交易方向上市公司承諾,同意并確認中技樁業(yè)2013~ 2015年度歸屬于持股比例92.95%股東的扣非后的預(yù)測凈利潤分別為9073.44萬元、1.49億元和2.32億元。若業(yè)績不達標(biāo),則進行補償。

　　每經(jīng)投資寶(微信號:mjtzb2)注意到,中技樁業(yè)僅在2013年完成了業(yè)績承諾,2014年、2015年連續(xù)兩年出現(xiàn)業(yè)績?nèi)笨凇Ｆ渲?2015年的完成率只有64.34%。對于業(yè)績不達標(biāo),中技控股認為,2015年中國GDP總量同比增長6.9%,創(chuàng)25年最低水平。宏觀經(jīng)濟增長放緩,加之工業(yè)、制造業(yè)處于調(diào)整轉(zhuǎn)型期,帶動全國固定資產(chǎn)投資,尤其是房地產(chǎn)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資增速大幅下降。由此造成基礎(chǔ)建材產(chǎn)品水泥、鋼材的需求出現(xiàn)萎縮,影響了中技樁業(yè)的收入。

　　需要指出的是,2013年5月,中技控股披露并購中技樁業(yè)的重組預(yù)案。對于標(biāo)的估值采用收益法評估且評估增值高達99.5%的原因,預(yù)案曾表示,中技樁業(yè)預(yù)制混凝土樁的下游直接相關(guān)行業(yè)是建筑業(yè),下游主要間接相關(guān)行業(yè)是房地產(chǎn)業(yè)、工業(yè)、交通基礎(chǔ)設(shè)施(包括公路、鐵路和港口)和市政工程等行業(yè)。這些行業(yè)投資潛力大,預(yù)制混凝土樁行業(yè)未來市場前景廣闊�，F(xiàn)實與預(yù)想的差距,只能讓人感嘆中技控股當(dāng)初太樂觀。

　　令人意外的是,銀行這個曾被認為是包賺不賠的行業(yè),竟然也因“宏觀經(jīng)濟下行”成為“弱勢群體”。此前,魯銀投資于2013年以擁有的部分資產(chǎn),換入萊蕪鋼鐵集團持有的萊商銀行4.98%股權(quán)。萊蕪鋼鐵集團承諾萊商銀行2012年11月~12月至2015年的凈利潤累計達27.29億元。不過,萊商銀行在承諾期只實現(xiàn)了14.17億元的凈利潤,業(yè)績承諾完成率為51.93%。其中,2015年度的完成率只有20.64%。

　　對于萊商銀行的業(yè)績情況,魯銀投資曾發(fā)布致歉公告稱,萊商銀行經(jīng)營主要受宏觀經(jīng)濟復(fù)蘇緩慢,結(jié)構(gòu)調(diào)整艱難推進,固定資產(chǎn)投資增速處于低位,企業(yè)經(jīng)營不景氣等因素影響,導(dǎo)致貸款需求下降。此外,人民銀行連續(xù)降息及利率市場化進程加快、不良貸款率增加也是不利因素之一。

　　事實上,總體而言,城商行2015年的業(yè)績表現(xiàn)頗為亮眼。南京銀行去年盈利同比增長24.82%、寧波銀行盈利同比增長16.3%;北京銀行、鄭州銀行也均實現(xiàn)了一定幅度的增長。對于萊商銀行的業(yè)績頹勢,評估機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團作出的情況說明,或許才真正透露出了玄機。據(jù)悉,在萊蕪當(dāng)?shù)厥袌?鋼鐵企業(yè)是重要客戶,但鋼鐵企業(yè)受宏觀經(jīng)濟影響不景氣,導(dǎo)致萊商銀行不良貸款率增加。由此,該銀行在近兩年確認了大量的資產(chǎn)減值損失,直接導(dǎo)致凈利潤大幅下降。

　　●跨界并購:這個世界變化太快

　　還記得前兩年A股火爆的并購重組,上市公司爭相謀求跨界轉(zhuǎn)型。并購對象中,影視、手游等行業(yè)成為香饃饃,高業(yè)績承諾讓二級市場產(chǎn)生了高預(yù)期,股價也齊齊直線大漲。不過,隨著時間的推移,一些并購標(biāo)的開始暴露其真實成色。上市公司本以為抱來的是會下金蛋的雞,沒想到卻變成了不會下蛋的賠錢貨。面對不達標(biāo)的業(yè)績,交易各方多將責(zé)任歸咎于行業(yè)競爭加劇等因素。

　　2014年,浙江廣廈與控股股東廣廈控股董事長樓明之妻盧英英等簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議》,上市公司以持有的華僑飯店股權(quán)、藍天白云會展中心股權(quán)與上述人等持有的福添影視100%股權(quán)進行置換。

　　上市公司希望借此剝離低效虧損資產(chǎn),注入經(jīng)營效益好、盈利能力強的輕資產(chǎn)文化影視類公司,為公司未來發(fā)展創(chuàng)造新的利潤增長點。福添影視股東當(dāng)時承諾,福添影視2014~2016年將分別實現(xiàn)不低于5221.77萬元、6272.96萬元和7815.31萬元的扣非凈利潤。

　　考慮到浙江廣廈每年區(qū)區(qū)幾千萬元的凈利潤,這份業(yè)績承諾當(dāng)然很有誘惑力。然而,遺憾的是,福添影視2014年僅實現(xiàn)了3663.34萬元的凈利潤,比盈利預(yù)測數(shù)少了1558.43萬元;2015年更是只有760.44萬元,較盈利預(yù)測數(shù)少了5512.52萬元。對于業(yè)績大幅低于盈利預(yù)測,上市公司均解釋為:受政策影響,電視劇市場供大于求;同時,電視臺購片價格下滑明顯,導(dǎo)致福添影視發(fā)行收入減少。

　　再如新寧物流跨界并購億程信息。公司于2015年通過發(fā)行股份方式購買了億程信息100%股權(quán),交易金額達7.2億元。相較其歸屬于母公司股東的賬面凈資產(chǎn),億程信息的評估增值率為342.77%。該公司主營業(yè)務(wù)為提供車輛衛(wèi)星定位運營服務(wù)及配套軟硬件。與新寧物流“電子元器件保稅倉儲”的本行顯然“大相徑庭”。

　　雖然億程信息估值溢價不菲,且與自身處于不同行業(yè),但新寧物流仍執(zhí)意收購。公司當(dāng)時表示,衛(wèi)星導(dǎo)航定位服務(wù)產(chǎn)業(yè)為國家鼓勵大力發(fā)展產(chǎn)業(yè),未來前景廣闊。

　　同時,曾卓、羅娟等交易對手承諾,億程信息2014~2017年的扣非凈利潤不低于3655.64萬元、4898.53萬元、7130.46萬元和9037.22萬元。不菲的業(yè)績承諾,或許在一定程度上增加了新寧物流的信心。

　　不過,在2014年業(yè)績剛好達標(biāo)后(3669.57萬元),億程信息在并購?fù)瓿僧?dāng)年(2015年)業(yè)績便出現(xiàn)大滑坡。該公司當(dāng)期盈利只有1685.67萬元,業(yè)績承諾完成率只有34.41%。

　　在盈利實現(xiàn)說明公告中,新寧物流表示,行業(yè)增長趨緩,競爭加劇,生產(chǎn)要素成本上漲,新產(chǎn)品尚未達到規(guī)模效應(yīng)是億程信息業(yè)績未達標(biāo)的主要原因。

　　有分析人士認為對運營良好的公司來說,大規(guī)模的并購重組,尤其是跨界并購,并不能視為絕對的利好。畢竟,跨界意味著上市公司需要對并購標(biāo)的業(yè)務(wù)進行整合,雙方能否發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)存在不確定性,這可能會增加公司的經(jīng)營風(fēng)險。產(chǎn)業(yè)鏈并購多少還知根知底,跨界并購則難免“人生地不熟”,有時出了天價還可能碰上蝕本買賣。

　　詐騙等另類理由層出不窮

　　值得一提的是,與上述“正常”理由相比,部分上市公司給出的理由獨樹一幟。這里面包括出現(xiàn)匯兌損失、重組標(biāo)的遭遇詐騙、標(biāo)的管理層因洽談重組耗費了精力等。種種解釋均有讓人眼前一亮的感覺。

　　2014年8月,天業(yè)股份實施完成了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項。公司向天業(yè)集團發(fā)行1.6億股股份購買其持有的天業(yè)黃金90%股權(quán)。當(dāng)時,天業(yè)黃金90%股權(quán)預(yù)估值達12.99億元。但由于國際黃金價格當(dāng)時正持續(xù)下跌,加上天業(yè)黃金自身處于虧損狀態(tài),天業(yè)股份這份重組方案并不被市場看好,公司股價在短暫上漲后大幅下挫。此后,國際金價持續(xù)萎靡,標(biāo)的資產(chǎn)評估值也不得不幾經(jīng)調(diào)整。2014年4月,重組方案終于得到證監(jiān)會批準(zhǔn),重組事項于同年8月完成。

　　值得一提的是,在天業(yè)黃金2010~ 2013年業(yè)績均大額虧損的情況下,會計師事務(wù)所及天業(yè)集團均對其作出了較為樂觀的盈利預(yù)測。從實際情況來看,天業(yè)黃金2014年、2015年的實際業(yè)績均未能達到預(yù)測水準(zhǔn)。

　　對此,天業(yè)股份表示,國際金價下跌,設(shè)備處理效率下跌、匯率波動、停電是盈利預(yù)測失準(zhǔn)的原因,其中,澳元兌人民幣年均匯率下跌成為2015年的唯一解釋。

　　此外,每經(jīng)投資寶(微信號:mjtzb2)注意到,針對并購標(biāo)的業(yè)績未達標(biāo)一事,英飛拓、麥迪電氣也拿出了相似的解釋。

　　與“匯率”這種天災(zāi)相比,粵傳媒則遭遇了人禍。

　　2014年,粵傳媒及其全資子公司廣州日報新媒體以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式,作價4.5億元收購香榭麗傳媒100%股權(quán)。彼時,葉玫等20名交易對方承諾,香榭麗傳媒2014~2016年的扣非后凈利潤應(yīng)分別不低于5683萬元、6870萬元和8156萬元。

　　業(yè)績承諾顯示,香榭麗傳媒2011年實現(xiàn)營業(yè)收入1.74億元,凈利潤3647萬元;2012年實現(xiàn)營業(yè)收入2.4億元,凈利潤3695萬元。顯然,想完成業(yè)績承諾,香榭麗傳媒需要繼續(xù)努力。

　　然而,香榭麗傳媒2014年扣非后凈利潤為5075.02萬元,僅完成了業(yè)績承諾的89.3%。2015年度,香榭麗傳媒的凈利潤竟然巨虧3.74億元,實際完成率為544.78%。

　　對于未能完成盈利承諾的原因,粵傳媒表示,因葉玫等人涉嫌合同詐騙,導(dǎo)致香榭麗傳媒遭遇諸多不確定性,公司為此對標(biāo)的公司2015年收入中的9300.71萬元予以沖回。同時,本著謹慎性原則,對香榭麗傳媒的應(yīng)收賬款計提了21794.25萬元壞賬準(zhǔn)備。

　　上述分析人士表示,重組并購交易相關(guān)方當(dāng)初以高業(yè)績承諾來抓人眼球,對于盈利預(yù)測的可行性缺乏深入的評估,容易導(dǎo)致業(yè)績“地雷”的出現(xiàn)�！　　　　　　　　　　　�

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