中泰化學關于向新疆中泰（集團）有限責任公司申請財務資助暨關聯(lián)交易的公告

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　　證券代碼：002092 證券簡稱：中泰化學 公告編號：2016-022

　　新疆中泰化學股份有限公司關于向新疆中泰(集團)有

　　限責任公司申請財務資助暨關聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、財務資助暨關聯(lián)交易概述

　　1、財務資助暨關聯(lián)交易主要內容

　　新疆中泰化學股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據(jù)公司及下屬公司 2015年整體生產經營情況，結合目前融資環(huán)境，擬向控股股東新疆中泰(集團)有限責任公司(以下簡稱“中泰集團”)申請不超過 12億元財務資助，利率不高于中泰集團實際融資利率，期限不超過一年，用于公司及下屬公司日常經營，公司可在規(guī)定期限內根據(jù)資金需要提取使用。具體內容以簽訂的合同為準。

　　中泰集團為公司控股股東，持有公司 24.49%股權，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構成了關聯(lián)交易。

　　2、董事審議情況和關聯(lián)董事回避情況

　　上述關聯(lián)交易事項已經公司 2016 年 3 月 7 日召開的五屆三十三次董事會審議通過，，在審議該議案時，關聯(lián)董事王洪欣、陳道強、孫潤蘭、王龍遠、范雪峰對該議案作了回避表決，其余董事全部同意。根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關規(guī)定，該事項需提交公司股東大會審議，關聯(lián)股東中泰集團將回避表決。

　　3、其他說明

　　本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，同時不需要經有關部門批準。

　　二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

　　(一)關聯(lián)方基本情況

　　公司名稱：新疆中泰(集團)有限責任公司

　　成立時間：2012年7月6日

　　注冊資本：100，000萬元

　　法定代表人：王洪欣

　　法定住所：烏魯木齊經濟技術開發(fā)區(qū)維泰南路1號1503室

　　主營業(yè)務：對化工產業(yè)、現(xiàn)代物流業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)、農副產業(yè)和畜牧業(yè)投資，貨物與技術的進出口業(yè)務；資產管理服務。

　　股權結構：中泰集團為國有獨資公司，新疆維吾爾自治人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會持有中泰集團100%股權。

　　截止2015年9月30日，中泰集團資產總額3，972，771.79萬元，負債總額

　　2，990，175.46萬元，凈資產 982，596.33萬元， 2015年 1-9月年實現(xiàn)營業(yè)收入

　　1，185，403.15萬元，凈利潤5，603.24萬元。(未經審計)

　　(二)與公司的關聯(lián)關系

　　中泰集團為公司控股股東，且公司董事長為中泰集團董事長，中泰集團為公司的關聯(lián)法人。

　　三、關聯(lián)交易的主要內容

　　(一)定價政策和定價依據(jù)中泰集團提供的財務資助利率不高于中泰集團實際融資利率。

　　(二)關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　為了規(guī)范公司關聯(lián)交易事項，控股股東提供的財務資助金額以公司與關聯(lián)方簽訂的相關合同為準。公司管理層根據(jù)經營資金的實際需要，確定與關聯(lián)方簽署相關協(xié)議的具體時間，以保障公司的生產經營。

　　四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

　　本次向控股股東申請財務資助主要是基于公司生產運營需要，關聯(lián)交易遵照公平、合理、公允的原則，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

　　五、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

　　2015 年 1-12 月底，公司與中泰集團及下屬公司累計發(fā)生的各類關聯(lián)交易的

　　總金額為 233，451.42萬元。(未經審計，最終以 2015年度審議報告數(shù)據(jù)為準)

　　六、獨立董事事前認可和發(fā)表的意見

　　(一)公司獨立董事事前認可意見

　　中泰化學向控股股東申請財務資助的行為是公司正常的生產經營需要，對公司生產經營活動正常開展有促進作用，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及其他股東利益的情形。我們同意將此事項提交中泰化學董事會審議，關聯(lián)董事應履行回避表決程序。

　　(二)公司獨立董事就日常關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見

　　1、程序性。公司于2016年3月7日召開了五屆三十三次董事會，審議通過了

　　關于公司向新疆中泰(集團)有限責任公司申請財務資助暨關聯(lián)交易的議案，中泰化學根據(jù)經營需要向控股股東申請財務資助，公司董事會在審議此項關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事實行回避原則，其表決程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。該事項尚需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。我們認為：公司董事會在召集、召開及作出決議的程序符合有關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，決策程序合法有效。

　　2、公平性。上述關聯(lián)交易是因公司正常的生產經營需要而進行的，公司與

　　關聯(lián)方發(fā)生的交易是按照公平、合理、公允的原則進行的，不存在損害公司和中小股東的利益的情形。

　　七、備查文件

　　1、公司五屆三十三次董事會決議；

　　2、公司五屆二十七次監(jiān)事會決議；

　　3、公司獨立董事事前認可意見及發(fā)表的獨立意見。

　　特此公告。

　　新疆中泰化學股份有限公司董事會

　　二○一六年三月九日
責任編輯：cnfol001