南紡股份在2014年5月16日晚間的一份公告，令資本市場瞠目結(jié)舌。讓人始料不及的是：作為國有控股上市公司，在2006－2010五年間財務(wù)造假虛構(gòu)利潤達到3.44億元，卻直到2014年的公司公告才導(dǎo)致資本市場嘩然恐慌；更讓人不解的是，在這樣“長周期大規(guī)模”的造假背景下，南紡的日子依然過得“紅紅火火、風(fēng)生水起”，并以此（虛構(gòu)利潤及虛假披露）為路徑規(guī)避了退市風(fēng)險。詫異和唏噓之外，不得不讓人反思在實行多方監(jiān)管的今天，為何會造就虛假信息披露橫行5年之久的南紡股份恢宏“傳奇”？

    關(guān)鍵詞：南紡造假,信息披露,虛構(gòu)交易
 

    “陽光是最好的防腐劑”。信息披露對于上市公司，從長遠意義上來看就好比是防腐劑般的“陽光”，因為它能引導(dǎo)資本市場進行良性循環(huán)、優(yōu)勝劣汰、引導(dǎo)投資者做出正確的投資決策。但令人遺憾的是：在資本市場中，有為數(shù)不少的企業(yè)為了眼前利益抑或是為了騙取投資人口袋中更多的錢不惜“肝腦涂地”的造假，其中國有上市公司南京紡織品進出口股份有限公司便是代表之一。

    一、曾幾何時的“輝煌”南紡

    南京紡織品進出口股份有限公司前身是原南京市紡織品進出口公司，實際控股人為南京市國資委，是1988年經(jīng)國家外經(jīng)貿(mào)部批準的專業(yè)性外貿(mào)公司。1994年5月經(jīng)南京市經(jīng)濟體制改革委員會寧體改字(1994)277號文批準，公司在整體改制的基礎(chǔ)上以定向募集方式設(shè)立股份有限公司。公司2001年經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2001]7號文核準于2001年2月5日公開發(fā)行人民幣普通股5500萬股,經(jīng)上海證券交易所上證上字(2001)26號文同意，于2001年3月6日在該所掛牌上市交易。

    南紡曾在2006年中國紡織品服裝出口百強企業(yè)中排名第九；2005年中國出口200強紡織服裝行業(yè)出口10強；在2004年進出口額最大的500強企業(yè)中排名第121位；在2004年出口額最大的200強企業(yè)中排名第85位；2004年被江蘇省政府表彰為全省進出口總額超千億美元做出突出貢獻的先進單位。這些輝煌歷史的參考出處均來自于南紡股份有限公司官網(wǎng)。作為一名非紡織行業(yè)人士對于南紡股份公司在行業(yè)領(lǐng)域中獲得的殊榮毫無資格進行苛責(zé)，因為關(guān)于產(chǎn)品和行業(yè)，南紡確實做的很好，上述的傲人成績和各種獎項足以說明了產(chǎn)品在國內(nèi)同行中的所向披靡。

    二、現(xiàn)階段備受“萬千矚目”的南紡

    南紡在現(xiàn)階段備受“萬千矚目”的原因，不再是它產(chǎn)品和成績排名的赫赫戰(zhàn)功，而是因“大規(guī)模、長周期”的虛假財務(wù)信息披露。曾在2012年，上海證券交易所曾譴責(zé)南紡股份有限公司存在公司財務(wù)造假及信息披露的問題，具體包括調(diào)節(jié)壞賬、調(diào)節(jié)出口退稅和遞延所得稅資產(chǎn)、少轉(zhuǎn)經(jīng)營成本、虛構(gòu)交易等，在五年時間內(nèi)虛增凈利潤超出3億元，可以肯定的說面臨退市風(fēng)險的南紡股份有限公司憑借著財務(wù)造假和信息假披露巧妙組合搭配下，順利的躲過了退市風(fēng)險，保住了上市公司的地位。南紡以下述幾種方式，達到了“萬千矚目”。

    第一，在調(diào)節(jié)壞賬方面：通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易回款和調(diào)節(jié)客戶往來款“并駕齊驅(qū)”的方式，達到調(diào)節(jié)壞賬目的，并將這些虛假的壞賬經(jīng)過改頭換面之后以“美麗耀眼”的姿態(tài)在資本市場上進行信息披露，從而讓眾多被蒙在鼓里的中小股民為之歡呼和吶喊。

    第二，在調(diào)節(jié)出口退稅和遞延所得稅方面：騙取出口退稅的常用手段往往是瞞報或假報出口的方式以獲取國家退稅款。南紡股份曾在一份關(guān)于會計差錯更正的公告中指出2011年騙取出口退稅1100.11萬元，偽造54份虛假出口貨物單證，騙取國家退稅1033.74萬元。

    第三，在遞延所得稅方面：遞延所得稅是指在納稅前可以先取得一定的營業(yè)收入才繳納的稅收，遞延的稅額越多，則公司的利潤就會越高。即遞延的所得稅多了，所得稅費用就少了，則公司的利潤就提高了。據(jù)天和網(wǎng)的報道，南紡股份2009年末應(yīng)納稅所得額余額為-33.00萬元，遞延所得稅資產(chǎn)余額3311.10萬元；南紡股份2010年應(yīng)納稅所得額為-5400萬元，當(dāng)期計提遞延所得稅資產(chǎn)2080.72萬元，根據(jù)相關(guān)會計準則，南紡股份沖回并追溯調(diào)整遞延所得稅資產(chǎn)，調(diào)減2010年度遞延所得稅資產(chǎn)2080.72萬元，調(diào)增所得稅費2080.72萬元，調(diào)減2010年初未分配利潤3311.10萬元。

    第四，少轉(zhuǎn)經(jīng)營成本方面：少轉(zhuǎn)經(jīng)營成本也是上市公司財務(wù)造假，虛增利潤的常用手段，其方法是將成本虛假降低，從而虛增利潤。如：一款某某手機型號的芯片買時的價格為16元，賣出時的價格為25元，則成本為16元，利潤為25-16=9元，但少轉(zhuǎn)經(jīng)營成本的做法是在財務(wù)做賬的過程中將16元成本虛假降低為12元，此時的虛增利潤便上升為：25-12=13，財務(wù)造假13-9=4元。南紡股份曾公告稱，截至2010年12月31日，南紡股份由于少結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本多計利潤4287.78萬元，其中調(diào)減2010年初未分配利潤4287.78萬元，調(diào)減應(yīng)收賬款4287.78萬元。

    第五，虛構(gòu)交易方面：虛構(gòu)交易也是財務(wù)造假的慣用手段，目的是為了偽造更多收入，虛增利潤。其方法和前四點有大體相似之處，其具體的操作手段有以下幾點：虛構(gòu)原材料購入發(fā)票、偽造材料購入合同、銷售合同、銷售發(fā)票單據(jù)、稅務(wù)發(fā)票以及國外交易方等，虛構(gòu)交易的手段和方法遠不止羅列的幾點，但這種方法是最容易被察覺也是對投資者帶來傷害最明顯最直接的方式之一。上海證券交易所曾在2012年指出，南紡股份有限公司存在虛增合同收入，這項財務(wù)造假屬于虛構(gòu)交易。

    綜上所述，南紡股份有限公司作為南京市國資委的控股國有上市公司，在近5年的時間里虛增利潤超三億，且在造假之后的三四年里事件才得以曝光，該事件備受萬千矚目的原因歸結(jié)起來有以下幾點：

    第一，作為國有上市公司造假引起關(guān)注。因為在平常財務(wù)造假及信息虛假披露和違規(guī)披露中占多數(shù)的一般是被認為公司治理并不十分成熟和規(guī)范的民營上市公司。

    第二，南紡股份有限公司造假的時間跨度之長，讓人嘆息，前后經(jīng)歷5年的造假卻一直安然無恙，毫發(fā)無損。

    第三，南紡股份有限公司造假的數(shù)額（3.44億）多到令人乍舌，而證監(jiān)會的罰款數(shù)額（50萬）少到令人乍舌。

    三、透視南紡，反思信息披露

    信息披露作為公司治理外部評價的重要機制，對于上市公司在資本市場的運行以及資本市場自身健康運行都起著“防腐劑”及“潤滑劑”的作用，另外，信息披露也是保護投資者利益和投資者做出正確投資決策的重要參照依據(jù)，可以說沒有信息披露的資本市場，便是病態(tài)的資本市場，綜觀南紡股份造假事件，對信息披露進行以下幾點反思：

    第一，信息披露重大違規(guī)事件是監(jiān)管部門制定《退市意見》中進行處罰和暫停在證券交易所股票市場上進行交易的重要依據(jù)。但在南紡事件中，時間跨度為五年的財務(wù)造假過程中（根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查統(tǒng)計，從2006年至2010年這5年的財務(wù)數(shù)據(jù)里，南紡股份一共合計虛構(gòu)了3.44億元利潤，五個年度分別為3109萬元、4223萬元、1.52億元、6053萬元以及5864.12萬元）；不僅如此，南紡股份恰好就是通過財務(wù)造假的方式來制止和避免退市風(fēng)險，從而使其未退市。如果監(jiān)管到位，為何會讓時間周期和規(guī)模如此大的南紡財務(wù)造假“招搖過市”？監(jiān)管、審計、律師是否職責(zé)到位？

    第二，信息披露重大違規(guī)的處罰成本和犯罪收益之間的關(guān)系如何評判？在南紡股份事件中，通過虛構(gòu)交易、少轉(zhuǎn)經(jīng)營成本、騙取出口退稅和遞延稅等方式在5年的時間內(nèi)虛增利潤3.44億元，而證監(jiān)會對南紡的處罰卻只有區(qū)區(qū)50萬元，讓利益受損的投資人驚愕，另外，讓人驚嘆的還有對公司高管的處罰：如時任董事長、時任董事、時任獨立董事、時任副總經(jīng)理等13人的處罰分別是從30-3萬元不等的罰款，除了對時任董事長單曉鐘判有期徒刑13年，沒收個人財產(chǎn)220萬元，終身不能進入資本市場外，對其他高管的處罰力度較低。讓我們不禁反思：犯罪成本如此之低，在某種程度上，這種懲罰不僅起不到行政權(quán)力應(yīng)有的處罰威懾力，反倒會鼓勵某些企業(yè)為了保住上市公司的地位而效仿造假。因為，比起從資本市場退市的代價，監(jiān)管機構(gòu)的處罰僅僅是九牛一毛而已，所以，就上演了寧愿財務(wù)造假也不愿意冒退市風(fēng)險的南紡股份造假事件。

    第三，按照監(jiān)管部門制定的《退市意見》中上市公司信息披露違規(guī)或重大違規(guī)的相關(guān)處罰規(guī)定，南紡股份應(yīng)該早在3年前就被退市。因為上海證券交易所已經(jīng)譴責(zé)其虛假信息披露，但南紡股份不僅未退市，且股票價格曾經(jīng)一度的還攀升過。那么，信息披露重大違規(guī)行為在監(jiān)管部門是如何衡量的？可以明確的是，對于信息披露重大違規(guī)行為在立法中并沒有具體的操作程序和量化方式，導(dǎo)致在執(zhí)行的過程中，留下諸多可以人為操作的空間。

    第四，監(jiān)管方與企業(yè)之間是否存在利益共謀，從而相互勾搭，暗箱操作？在規(guī)范的公司治理中，上市公司信息進行正式的披露之前需要有公司聘請的審計公司、律師及保薦機構(gòu)等對所需披露內(nèi)容進行全方位的監(jiān)督和檢查。在南紡股份歷經(jīng)5年的財務(wù)造假過程中，如果三方監(jiān)督檢查機構(gòu)認真履行自己的職責(zé)，那么財務(wù)造假不會遮人耳目長達5年之久。因而，審計機構(gòu)等與上市公司沆瀣一氣，為了共生共獲利益，故意違背資本市場關(guān)于信息披露的規(guī)定是導(dǎo)致虛假信息披露的重要原因之一。據(jù)此我們可以認為，每一上市公司信息披露環(huán)節(jié)中出現(xiàn)問題時，審計監(jiān)管機構(gòu)難逃其咎。

    透過南紡股份造假事件，折射出的不僅是上市公司高層在公司治理中的違規(guī)操作行為，也折射出政府監(jiān)管部門對上市公司的治理監(jiān)管缺陷，其中，上市公司信息披露違規(guī)是南紡造假事件中折射出的最需要進行深刻反思的現(xiàn)存問題，解決上市公司信息虛假披露，必須從政府立法、行政監(jiān)管、審計、保薦、律師及企業(yè)高層信息披露重要性的認知上共同努力，徹底切斷上游的虛假信息，資本市場的監(jiān)管只有壯士斷腕的決心，才能換來最終的陽光明媚。

    主要參考文獻

    [1]南紡股份造假大案：上市公司治理失靈樣本，華夏時報，2014年5月26日

    [2]南紡股份瞞天過海，五大造假路徑全解析，天合綜合網(wǎng)，2014年5月19日