發(fā)布時(shí)間：2021-09-16 21:35

　　近年來，私募股權(quán)投資基金在我國發(fā)展迅猛，行業(yè)在借鑒國外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的過程中，也呈現(xiàn)出了本土私募發(fā)展的獨(dú)特軌跡。同時(shí)由于本土法律環(huán)境的障礙，一些國際上常用的私募條款不能直接在中國適用。因此探討如何構(gòu)建中國私募行業(yè)參與公司治理的制度設(shè)計(jì)，制定被各方遵守的游戲規(guī)則，顯得頗具有現(xiàn)實(shí)意義。目前，關(guān)于私募股權(quán)投資基金，國內(nèi)文獻(xiàn)主要集中在私募運(yùn)作過程本身，而從法律視角解讀私募運(yùn)作的書籍較少，多是一些律師實(shí)務(wù)界的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。本文從私募股權(quán)投資基金在我國的法律規(guī)制演進(jìn)之路談起，通過梳理歷史脈絡(luò)，以期找到未來可能的監(jiān)管方向。分析了在我國法治環(huán)境下，私募信托型、公司型、有限合伙型基金在實(shí)踐操作層面的各自優(yōu)缺點(diǎn)。信托型私募股權(quán)投資基金，由于實(shí)際出資人和管理人的委托代理關(guān)系，在被投公司IPO時(shí)，可能會(huì)被證監(jiān)會(huì)以股權(quán)清晰度不夠、信息披露不完整為由否決審批。目前，國內(nèi)設(shè)立私募股權(quán)投資基金的主流仍然是公司制。但是，公司制也有不少缺點(diǎn)：首先，可能存在雙重征稅問題。其次，出資人作為股東，有權(quán)參與公司治理，有權(quán)出席股東代表大會(huì)行事投票權(quán)，這顯然會(huì)干擾管理人的專業(yè)投資行為，一旦出現(xiàn)利益糾紛也不易于劃分各自的責(zé)任。本文第二部分重點(diǎn)介... 

【文章來源】：中南民族大學(xué)湖北省

【文章頁數(shù)】：56 頁

【學(xué)位級(jí)別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
Abstract
一、 導(dǎo)論
    （一） 研究背景和意義
    （二） 文獻(xiàn)綜述
        1. 國外研究狀況
        2. 國內(nèi)研究狀況
    （三） 私募股權(quán)投資基金概述
        1. 私募股權(quán)投資基金的概念
        2. 私募股權(quán)投資基金的法律規(guī)制演進(jìn)之路
        3. 私募股權(quán)投資基金的組織形式
二、 美國私募股權(quán)投資基金參與公司治理常用協(xié)議條款評(píng)析
    （一） 優(yōu)先權(quán)條款
        1. 優(yōu)先分紅權(quán)
        2. 優(yōu)先購買權(quán)
        3. 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
    （二） 特殊權(quán)利、機(jī)制條款
        1. 反稀釋條款
        2. 管理層的肯定性和否定性條款
        3. 董事會(huì)席位保留
        4. 可轉(zhuǎn)換債條款
        5. 對(duì)賭協(xié)議
    （三） Term sheet 之退出條款
        1. 回贖權(quán)
        2. 共同出售權(quán)
        3. 優(yōu)先清算權(quán)
        4. 拖帶權(quán)條款
三、 美國私募股權(quán)投資基金參與公司治理的實(shí)例分析——以貝恩資本投資國美電器為例
    （一） 貝恩資本參與國美電器公司治理的動(dòng)因
        1. 自身專業(yè)優(yōu)勢
        2. 積極股東行為
        3. 治理套利
        4. 管理層及股東利益的一致
    （二） 貝恩資本參與國美電器公司治理的方式
        1. 積極有效溝通
        2. 積極參加股東大會(huì)
        3. 優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)
        4. 建立有效的約束機(jī)制
    （三） 貝恩資本參與公司治理的效果分析
        1. 貝恩入駐有助于穩(wěn)定公司格局
        2. 促使公司決策更為科學(xué)化
        3. 促使公司從尋求交易向優(yōu)化運(yùn)營轉(zhuǎn)變
        4. 改進(jìn)激勵(lì)機(jī)制
四、 美國私募股權(quán)投資基金常用治理?xiàng)l款在我國法律環(huán)境下的適用分析
    （一） 可以直接適用條款
        1. 優(yōu)先權(quán)條款
        2. 管理層的肯定性條款
    （二） 只能部分適用條款
        1. 反稀釋條款
        2. 管理層的否定性條款
        3. 董事會(huì)席位保留
        4. 可轉(zhuǎn)換債條款
        5. 對(duì)賭協(xié)議
        6. 回贖權(quán)
        7. 共同出售權(quán)
        8. 優(yōu)先清算權(quán)
        9. 拖帶權(quán)條款
五、 完善我國私募股權(quán)投資基金參與公司治理的建議
    （一） 擬定《中國風(fēng)險(xiǎn)投資示范合同》文本
    （二） 修訂相關(guān)法律文件
    （三） 盡快出臺(tái)《股權(quán)投資基金管理辦法》
    （四） 充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會(huì)自律監(jiān)管的作用
結(jié)語
參考文獻(xiàn)
致謝
附錄：攻讀碩士學(xué)位期間發(fā)表的學(xué)術(shù)論文


【參考文獻(xiàn)】：
期刊論文
[1]私募股權(quán)基金監(jiān)管模式的國際比較及中國選擇[J]. 龐躍華,曾令華.  財(cái)經(jīng)理論與實(shí)踐. 2010(05)
[2]私募股權(quán)投資（PE）[J].   天津經(jīng)濟(jì). 2010(09)
[3]私募股權(quán)基金治理研究綜述[J]. 潘從文,潘希宏,張志海.  經(jīng)濟(jì)學(xué)動(dòng)態(tài). 2010(08)
[4]信托型私募股權(quán)基金的制度框架、運(yùn)作機(jī)制與法律規(guī)制[J]. 談李榮.  中國商法年刊. 2008(00)
[5]私募股權(quán)基金對(duì)我國產(chǎn)業(yè)發(fā)展的促進(jìn)效應(yīng)[J]. 江振華,王聰.  中國金融. 2008(08)
[6]75號(hào)文為民企融資放行[J]. 陳強(qiáng).  中國投資. 2005(12)
[7]新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)規(guī)則[J]. 傅穹,孫秋楓.  南京大學(xué)法律評(píng)論. 2004(02)
[8]我國私募基金存在的六大問題及規(guī)范化建議[J]. 何孝星.  經(jīng)濟(jì)理論與經(jīng)濟(jì)管理. 2001(10)
[9]境外投資基金管理辦法頒行[J].   中國投資與建設(shè). 1995(10)

碩士論文
[1]積極股東參與公司治理機(jī)制研究[D]. 范玉琳.首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué) 2009



本文編號(hào)：3397337