隨著市場經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整,企業(yè)更加傾向于通過資本的手段來整合資源,并購作為企業(yè)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高經(jīng)營效益的重要手段在資本市場頻繁運用。在國家供給側(cè)改革和“轉(zhuǎn)方式,調(diào)結(jié)構(gòu)”戰(zhàn)略的影響下,企業(yè)通過并購活動實現(xiàn)經(jīng)營擴張、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的熱潮隨之興起。與此同時,高估值、高溢價、高商譽現(xiàn)象成為資本市場的常態(tài),對標的企業(yè)價值的高估與風(fēng)險評估的不確定性作為并購中的兩大難題始終無法根除,導(dǎo)致并購風(fēng)險也呈現(xiàn)出日益復(fù)雜化的趨勢。為降低并購風(fēng)險,對賭協(xié)議由于具有約束被并購方行為的特點,開始廣泛應(yīng)用于并購活動中。然而,對賭業(yè)績不達標、業(yè)績補償不兌現(xiàn)情況層出不窮,由此產(chǎn)生的缺陷也對并購方的業(yè)績產(chǎn)生了負面影響。對賭協(xié)議能否有效調(diào)整估值,降低并購中的信息不對稱,從而對并購風(fēng)險產(chǎn)生規(guī)避作用,這一問題亟待思考與解決。本文以百花村跨界并購華威醫(yī)藥的案例為研究對象,基于信息不對稱理論、實物期權(quán)理論、博弈論等,分析并購動因和梳理并購事件流程。根據(jù)并購提出、組織、整合的三個流程環(huán)節(jié)對并購風(fēng)險進行識別,從對賭結(jié)果及績效兩方面入手,深入剖析規(guī)避效果,得出對賭協(xié)議對并購風(fēng)險規(guī)避作用十分有限,并透析出規(guī)避效果欠佳的原因:盲目依靠對賭協(xié)議、... 

【文章來源】：蘭州理工大學(xué)甘肅省

【文章頁數(shù)】：70 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【部分圖文】：

研究框架

對賭協(xié)議又被稱為業(yè)績補償承諾、盈利預(yù)測協(xié)議等。約定的對賭協(xié)議能夠在一定程度上保證標的企業(yè)對賭期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績。一方面體現(xiàn)標的企業(yè)對自身經(jīng)營發(fā)展存在較強信心，能夠為上市公司和投資者提供良好預(yù)期；另一方面可以回應(yīng)高估值的合理性，支撐著未來的收益，彌補部分溢價。通常情況下，對賭雙方會約定業(yè)績補償安排，即承諾業(yè)績未達成時，對賭義務(wù)人需要承擔(dān)業(yè)績補償和違約責(zé)任，以此彌補上市公司和投資者產(chǎn)生的部分損失，從而在并購后對交易對價形成調(diào)整。在當(dāng)前的并購重組實踐中，對賭協(xié)議的簽訂與實施一般需要以下流程：圖2.1并購過程中的對賭協(xié)議簽訂及實施流程如圖2.1所示，詳細了解標的企業(yè)后，在并購交易中引入對賭協(xié)議，開始全面地估值和對未來盈利進行預(yù)測；以估值報告為基礎(chǔ)，雙方就并購交易的具體安排和步驟、對賭協(xié)議的設(shè)計等達成一致，及時披露關(guān)鍵信息；在對賭期內(nèi)，會計師事務(wù)所每年會對標的公司財務(wù)狀況進行審計，并披露業(yè)績承諾完成情況；對賭期結(jié)束時，對賭義務(wù)人需按照約定的比例予以業(yè)績補償，若補償全部履行完畢，則對賭協(xié)議實施流程結(jié)束。2.1.2并購風(fēng)險在并購過程中，預(yù)定目標因信息不對稱問題和未來不確定性因素，對預(yù)期收益造成的影響發(fā)生偏差，這種現(xiàn)象即并購風(fēng)險。廣義的風(fēng)險是指預(yù)期收益與實際收益之間的偏差。狹義的并購風(fēng)險是指并購方在實施并購行為時遭受損失的可能性。并購活動能夠為并購方分散企業(yè)原有的經(jīng)營風(fēng)險，也會為企業(yè)帶來風(fēng)險。并購風(fēng)險具有長期性、傳導(dǎo)性、動態(tài)性及多元性的特點。從不同角度可將并購風(fēng)險劃分為不同類型的風(fēng)險，借鑒胥朝陽和周婉怡（2004）[45]對并購風(fēng)險進行分段識別的方法，按照常規(guī)并購過程中產(chǎn)生的風(fēng)險來說，我們具體可以將并購全過程中的流程環(huán)節(jié)，予以劃分為提出、組織、整合?

對賭協(xié)議對百花村并購風(fēng)險的規(guī)避研究16和LAVRichs。其中大股東張孝清和蘇梅是夫妻，屬于一致行動人，占據(jù)公司60%的股份，是公司的實際控制人。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)控制如圖3.1所示：圖3.1華威醫(yī)藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)及產(chǎn)權(quán)控制控股股東張孝清曾任南京醫(yī)科大學(xué)講師，任南京市第十三屆政協(xié)委員，是南京市工商聯(lián)執(zhí)委、系科技部創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才。在南京醫(yī)科大學(xué)工作期間，主持多項國家科學(xué)自然基金，發(fā)表SCI論文4篇和其他相關(guān)論文10多篇。在華威醫(yī)藥任職期間，主持仿制藥研發(fā)專項課題2項、榮獲先進個人獎、江蘇省優(yōu)秀企業(yè)家等多項榮譽稱號。公司自成立至2015年12月31日，共完成了近200多項臨床前研究，客戶群包括揚子江藥業(yè)集團、哈藥集團等知名醫(yī)藥集團。研發(fā)人員占公司總?cè)藬?shù)的78.16%，其中碩士以上學(xué)歷占據(jù)38.87%，技術(shù)經(jīng)驗豐富，人員流失率低。公司下設(shè)兩個分公司禮華生物和威諾德醫(yī)藥，主營業(yè)務(wù)分別為藥物/器械的臨床CRO業(yè)務(wù)②、關(guān)鍵中間體和高附加值的原料藥（API）、雜質(zhì)等化學(xué)品CMO業(yè)務(wù)。其中臨床CRO業(yè)務(wù)是華威醫(yī)藥的核心業(yè)務(wù)，公司80%以上的利潤由此項業(yè)務(wù)創(chuàng)造。3.2百花村并購動因3.2.1市值管理驅(qū)動2016年1月26日，百花村發(fā)布公告預(yù)計2015年公司的凈利潤為負值，至此，公司已經(jīng)連續(xù)兩年凈利潤為負。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，上市公司連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，會暫停上市或退市。除此之外，2014年5月國務(wù)院首次提出新國九條，其中明確支持國有企業(yè)通過提升和推動企業(yè)的長期發(fā)展以實施市值管理，旨在最終實現(xiàn)公司價值最大化，并將市值管理納入國企考核范圍。2016年，百花村公司股價長期在維持在10元左右，投資者關(guān)注少，市場價值低。百花村作為地方性上市國企，不得不面臨退市風(fēng)險與國企公司考核的雙重壓力，需要承擔(dān)對公司進行市?

【參考文獻】：
期刊論文
[1]業(yè)績補償承諾對信息不對稱的緩解效應(yīng)——來自中小板與創(chuàng)業(yè)板的經(jīng)驗研究[J]. 尹美群,吳博.  中央財經(jīng)大學(xué)學(xué)報. 2019(10)
[2]業(yè)績補償承諾與并購風(fēng)險關(guān)系研究——以黃河旋風(fēng)并購上海明匠為例[J]. 周利芬,李煒.  中國物價. 2019(08)
[3]寅吃卯糧:標的公司盈余管理的經(jīng)濟后果——基于并購溢價與業(yè)績承諾實現(xiàn)的視角[J]. 劉娥平,關(guān)靜怡.  中山大學(xué)學(xué)報(社會科學(xué)版). 2019(04)
[4]并購重組業(yè)績承諾推高資產(chǎn)估值了嗎[J]. 翟進步,李嘉輝,顧楨.  會計研究. 2019(06)
[5]基于AHP-GRAM模型的企業(yè)跨國并購法律風(fēng)險評價[J]. 鄭冰潔.  統(tǒng)計與決策. 2019(11)
[6]大股東的業(yè)績補償承諾抑制上市公司研發(fā)創(chuàng)新嗎?——基于重大重組并購的經(jīng)驗證據(jù)[J]. 楊志強,曹鑫雨,胡小璐.  北京理工大學(xué)學(xué)報(社會科學(xué)版). 2019(03)
[7]業(yè)績承諾增長率、并購溢價與股價崩盤風(fēng)險[J]. 關(guān)靜怡,劉娥平.  證券市場導(dǎo)報. 2019(02)
[8]基于不完全契約的并購對賭協(xié)議激勵模型與案例[J]. 李雙燕,王彤.  系統(tǒng)管理學(xué)報. 2018(06)
[9]業(yè)績承諾協(xié)議設(shè)置、私募股權(quán)與上市公司并購績效[J]. 楊超,謝志華,宋迪.  南開管理評論. 2018(06)
[10]A股借殼上市公司的業(yè)績承諾、盈余管理與公司績效[J]. 謝海東,譚琦穎.  河南社會科學(xué). 2018(09)

碩士論文
[1]“業(yè)績補償協(xié)議”在企業(yè)并購中的風(fēng)險研究[D]. 李楠.浙江工商大學(xué) 2017
[2]我國資源型企業(yè)海外并購的風(fēng)險管理研究[D]. 賀雷.東北財經(jīng)大學(xué) 2011



本文編號：3445046