自2011年“上市公司+PE”型并購基金出現(xiàn)以來,由于該模式既能滿足上市公司并購融資的需求,又能幫助PE機(jī)構(gòu)以上市公司為退出渠道提高資金的安全性,因此該模式一出現(xiàn)就在資本市場(chǎng)上引起熱潮,許多上市公司也紛紛效仿和PE機(jī)構(gòu)設(shè)立并購基金并運(yùn)用到并購交易中。然而相比國(guó)外,我國(guó)的并購基金起步較晚,相關(guān)理論尚不豐富,實(shí)務(wù)運(yùn)用還不成熟,“上市公司+PE”型并購基金是如何幫助上市公司實(shí)現(xiàn)并購的?在并購交易中發(fā)揮什么作用?又存在什么問題?這些問題都有待探討。2017年7月19日,民營(yíng)企業(yè)太陽鳥借助并購基金以小博大成功收購了軍工龍頭亞光電子,成為軍民融合的典型案例,在并購市場(chǎng)上掀起軒然大波。本文以該案例為研究對(duì)象,首先對(duì)并購雙方的基本情況、并購交易的整個(gè)過程以及太陽鳥并購后的發(fā)展?fàn)顩r進(jìn)行了詳細(xì)的梳理。其次分析了太陽鳥借助并購基金進(jìn)行并購的動(dòng)因,其動(dòng)因主要是轉(zhuǎn)移并購過程中的交易風(fēng)險(xiǎn)和降低大體量并購的現(xiàn)金壓力。接著從運(yùn)作模式和運(yùn)作流程兩個(gè)維度對(duì)并購基金在并購交易中的具體運(yùn)用進(jìn)行了分析,其亮點(diǎn)在于并購基金是由太陽鳥控股股東和PE機(jī)構(gòu)專為并購亞光電子而設(shè)立的,同時(shí)對(duì)交易架構(gòu)進(jìn)行了“債轉(zhuǎn)股+股轉(zhuǎn)債”的精巧設(shè)計(jì)。并購... 

【文章來源】：華南理工大學(xué)廣東省 211工程院校 985工程院校 教育部直屬院校

【文章頁數(shù)】：74 頁

【學(xué)位級(jí)別】：碩士

【部分圖文】：

太陽鳥并購科技集團(tuán)股份有限公司亞光電子標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶

的出資人取得的太陽鳥的股份自該等股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓，股份限售期為2017年10月23日至2020年10月23日。而周蓉取得的太陽鳥的股份自該等股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓，股票限售期為2017年10月23日至2018年10月23日。2017年9月19日，太陽鳥公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。并在2017年9月27日太陽鳥與亞光電子股東就亞光電子97.38%的股權(quán)進(jìn)行交割，交割完成后太陽鳥成為亞光電子的控股股東，至此，太陽鳥完成了對(duì)亞光電子的收購，持有其97.38%股權(quán)。圖2-11太陽鳥并購亞光電子主要時(shí)間線資料來源：根據(jù)太陽鳥公告整理2.3后續(xù)發(fā)展太陽鳥收購了亞光電子之后，太陽鳥對(duì)公司的名稱、證券簡(jiǎn)稱、經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行了更改，將太陽鳥的全稱改為“亞光科技集團(tuán)股份有限公司”，證券簡(jiǎn)稱由“太陽鳥”變更“亞光科技”，公司證券代碼不變，仍為“300123”。對(duì)于并購后的經(jīng)營(yíng)范圍，除了太陽鳥原本的主營(yíng)業(yè)務(wù)，生產(chǎn)半導(dǎo)體器件、微波電路與組件等產(chǎn)品也納入到太陽鳥的經(jīng)營(yíng)范圍。在收購亞光電子之后，亞光科技實(shí)現(xiàn)軍民融合，將軍工電子和復(fù)合材料船艇進(jìn)行技術(shù)融合，生產(chǎn)出船用電子和船用裝備等產(chǎn)品，成為軍工電子、智能船艇系統(tǒng)解決方案的綜合供應(yīng)商。從財(cái)務(wù)情況來看，2017年公司營(yíng)業(yè)收入為10.47億元，同比增長(zhǎng)78.3%，凈利潤(rùn)為9655萬元，同期增長(zhǎng)428.50%。2018年公司營(yíng)業(yè)收入為14.11億元，同比增長(zhǎng)34.82%，2016.9.27籌劃重大事項(xiàng)開始停牌2017.1.26董事會(huì)審議通過并購草案2017.2.15回復(fù)深交所重組問詢函并復(fù)牌2017.4.21收到證監(jiān)會(huì)的第一次反饋意見通知書2018.1.25公司名變更為亞光科技集團(tuán)股份有限公司2017.9.27亞光電子標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶2017.7.19獲得證監(jiān)會(huì)

第三章案例分析39將無法直接持有亞光電子的股權(quán)。那么將由海斐新材料持有亞光電子的股權(quán)，太陽鳥就要向海斐新材料發(fā)行股份購買其持有的亞光電子85.84%股權(quán)，那么交易完成之后，一方面海斐新材料將持有太陽鳥40.64%的股權(quán)，將對(duì)太陽鳥產(chǎn)生控制，另一方面從太陽鳥控股等出資人到亞光電子持股層級(jí)非常多。圖3-2債轉(zhuǎn)股完成后各方持股情況圖3-3如果沒有債轉(zhuǎn)股交易完成后各方持股情況4.并購基金的退出機(jī)制經(jīng)過上述操作，寧波太陽鳥并購基金各出資人直接持有亞光電子85.84%的股權(quán)，在太陽鳥進(jìn)行換股交易后，寧波太陽鳥并購基金各出資人直接持有上市公司太陽鳥的股份，太陽鳥控股等出資人寧波太陽鳥并購基金海斐新材料亞光電子債權(quán)股權(quán)債權(quán)債權(quán)亞光電子股權(quán)太陽鳥控股等出資人亞光電子股權(quán)太陽鳥控股等出資人太陽鳥亞光電子股權(quán)股權(quán)股轉(zhuǎn)債和債轉(zhuǎn)股太陽鳥換股并購太陽鳥控股等出資人寧波太陽鳥并購基金海斐新材料亞光電子太陽鳥換股并購太陽鳥控股等出資人寧波太陽鳥并購基金海斐新材料亞光電子太陽鳥股權(quán)股權(quán)股權(quán)股權(quán)股權(quán)股權(quán)


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