借殼上市一直是企業(yè)上市的重要途徑,對于中小企業(yè)來說,通過首次公開發(fā)行(IPO)進行上市需要較高的時間和資金成本,而且由于政策變化可能導(dǎo)致IPO通道不順暢,借殼上市憑借著低時間成本成為了中小企業(yè)上市的重要選擇。而業(yè)績承諾作為企業(yè)并購重組交易的重要組成部分,對保護中小股東、支撐并購溢價以及推進并購順利完成都起著不可或缺的作用。在借殼交易的一般情況中,做出業(yè)績承諾的往往是買殼方,接受業(yè)績承諾補償?shù)耐琴u殼方或者重組后的上市公司,買殼方通過直接購買或者反向收購將資產(chǎn)置入上市公司后,需要對新業(yè)務(wù)的發(fā)展情況做出一定的保證。但是從2017年以來,市場上出現(xiàn)了多起由賣殼方進行業(yè)績承諾的并購交易。即在上市公司實控人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)以后,由其在并購重組后對上市公司做出業(yè)績承諾。這種新形式的業(yè)績承諾方案設(shè)計和執(zhí)行上都與普通借殼交易情況下的業(yè)績承諾有很大的不同。本文采取案例研究法和對比研究法,選取恒力集團借殼松發(fā)股份的交易案例作為主要分析對象,同時選取圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世交易案例作為對照,通過梳理相關(guān)的公告和政策文件以及研究公司的基本狀況,對比了兩起交易之間業(yè)績承諾方案差異。并以并購交易的邏輯架構(gòu)為主線,對兩者差異的形成原因進行深入分析,可以說明:第一,業(yè)績承諾協(xié)議長久以來作為交易價格的調(diào)整機制,其實還能幫企業(yè)達成更為多樣化的目標,企業(yè)在并購過程中應(yīng)當靈活運用,根據(jù)自身需求制定協(xié)議條款。第二,在權(quán)益市場低迷的情況下,大量小市值公司的存在使“殼”企業(yè)供給變大,在這種市場背景下,賣殼方想促成交易就會付出更多的代價,因此經(jīng)營不善的企業(yè)應(yīng)該考慮更多的路徑來解決企業(yè)陷入的困境。本文有如下的主要創(chuàng)新,目前對于業(yè)績承諾的研究,主要的研究內(nèi)容集中在業(yè)績承諾的效果、會計處理以及對中小股東的保護等方面,對借殼交易背景下的業(yè)績承諾研究較少,本文希望通過研究恒力集團并購松發(fā)股份中做出的業(yè)績承諾彌補相關(guān)研究領(lǐng)域的缺失。在業(yè)績承諾的研究中,對于影響業(yè)績承諾因素的研究大都偏向于抽象化和理論化,本文將從更微觀的角度探究并購交易各個環(huán)節(jié)對業(yè)績承諾的影響。
【學(xué)位單位】：山東大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位年份】：2019
【中圖分類】：F832.51;F275
【部分圖文】：

山東大學(xué)碩士學(xué)位論文??圖４－２兩種業(yè)績承諾宣告前后共２０個交易日收盤價情況??從表４－３和圖４－１可以看出，大楊創(chuàng)世被借殼之前，其股價是一直低于松發(fā)股??份的股價的，而當并購消息和業(yè)績成諾方案公布后，大楊創(chuàng)世的股價迅速拉升，??五個交易日內(nèi)的漲幅遠遠高于松發(fā)股份在方案公布后的漲幅，說明市場對大楊創(chuàng)??世被借殼及其并購方案認可度較高，而對恒力集團與松發(fā)股份之間的控制權(quán)交易??并不持樂觀態(tài)度。??４．２．２兩種業(yè)績承諾公布后累計趄額收益率比較??本文采用事件研宄法，選取事件發(fā)生日前１２０日到前１１日作為事件窗口期，??并選取事件發(fā)生前后共２０日作為估計期，通過公式（１）：??Ｒｊｔ＝ａ?＋?ｐ＊?Ｒｍｔ?（１）??日個股實際收益率??日市場實際收益率?．．，??使用窗口期內(nèi)的日個股實際收益率和日市場實際收益率進行線性回歸得到估??計值Ｓ和ｔ由式（２）得出估計期內(nèi)個股的估計收益率。??Ｒｈａｔ?＝?＾＋＾＊?Ｒｍｔ?⑵??每曰的超額收益率可以表示為

釀酒?蘇州太湖釀酒股份有限公司??據(jù)來源：恒力集團官方網(wǎng)站??５．１．２圓通速遞——爭搶先機，急需融資擴張??信息時代的貿(mào)易消費電子化，催生出了現(xiàn)代快遞業(yè)務(wù)，并使其迅速發(fā)展。從??００６年到２０１５年，我國快遞年投送量從１０億件爆發(fā)式增長到２０６．７億件，業(yè)務(wù)??增長超過２０倍，年均復(fù)合增長率達到了?４０％。在２０１４年，業(yè)務(wù)量首次超越了??國，始終維持在世界第一的位置。２０１５年，中國快遞收入達到２７６９．６億元，同??比增長３５．４％。與２００６年的３００億元營收規(guī)模相比，２０１５年全行業(yè)規(guī)模增長了?８??倍以上，過去十年的年均增長率達到了?２８％?（楊勝利和奉佳，２０１７）�？爝f面單價??格的下降導(dǎo)致了營收速度增長速度小于業(yè)務(wù)量，同時伴隨著整個行業(yè)從成長期進??入成熟期，個性化、差異化的服務(wù)逐漸被人們所追求，快遞公司之間的競爭變得??更加激烈。??３０??

圖５－４大楊創(chuàng)世２０１１－２０１５年業(yè)績變化（單位：億元）??數(shù)據(jù)來源：Ｗｉｎｄ??
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本文編號：2886188