近年來,我國上市公司面臨的被收購威脅將越來越大。外部收購的不斷發(fā)生,使得目標公司的反收購案件也隨之出現(xiàn)。一些上市公司為了應對可能發(fā)生的敵意收購,開始尋求一些防范性措施以期將敵意收購扼殺在萌芽之中。公司可以通過在章程中增加某些條款來約束上市公司的股東和董事會的行為。外部收購以獲取目標公司的控制權(quán)為最終目的,而通過修改公司章程這種手段也可以很好掌握公司的控制權(quán)。但章程中反收購條款的引入是否破壞了公司治理效力以及是否提高了公司的代理成本受到了國內(nèi)學者廣泛關注�；诖�,本文對章程中反收購條款的設立是否降低了公司CEO強制性變更概率以及CEO變更與業(yè)績敏感性從而成為公司管理層防御的手段,進而影響到公司治理有效性進行研究,以期為反收購條款的立法和監(jiān)管提供借鑒。本文首先采用文獻分析法對反收購條款效應以及公司治理有效性評價進行文獻回顧。隨后本文在研究過程中闡述了在公司章程中設立反收購條款的背景,剖析了管理層利用反收購條款維護控制權(quán)的的動因,并分析了公司章程中的反收購條款對公司治理有效性產(chǎn)生的影響。在此基礎上,提出本文的研究假設。接著在實證部分,本文以我國2007年到2016年深滬兩市2006年以前上市的A股非國有上市公司作為研究樣本,運用多元統(tǒng)計回歸分析方法進行實證檢驗,分別探討章程中常見四種反收購條款和反收購條款總數(shù)目對上市公司CEO強制性更換和CEO更換與業(yè)績的敏感性關系的影響。研究發(fā)現(xiàn):章程中常見的四種反收購條款對CEO強制性更換概率和CEO更換對業(yè)績的敏感性關系的影響不盡相同。(1)分層董事會條款、董事會提名條款、絕對多數(shù)條款能夠顯著降低CEO強制性更換的概率和CEO更換對業(yè)績的敏感性。(2)累積投票制條款并不能降低CEO強制性更換的概率和CEO更換對業(yè)績的敏感性。(3)公司章程中反收購條款總數(shù)目越多,管理層防御程度加深,CEO強制性更換概率越低,CEO更換與業(yè)績的敏感性越弱。本文探尋了公司章程中常見的反收購條款設立的合理性,有助于股東和董事會對反收購條款設立做出正確決策,對于多角度的認識企業(yè)管理層的代理問題,深層次的了解管理層利用反收購條款維護控制權(quán)的的動因提供了一個理論依據(jù)。
【學位單位】：山西財經(jīng)大學
【學位級別】：碩士
【學位年份】：2018
【中圖分類】：F271;F832.51
【部分圖文】：

6圖 1.2 論文的基本框架第一章是緒論。主要介紹選題的研究背景和意義、研究內(nèi)容與方法、主要工作和創(chuàng)新、論文的基本結(jié)構(gòu)。第二章是文獻綜述。主要對反收購條款的相關研究以及公司治理有效性評價指標的相關研究進行文獻梳理。第三章是理論分析。首先結(jié)合在公司章程中引入反收購條款的背景，進一步剖析了管理層利用反收購條款防止控制權(quán)轉(zhuǎn)移的的動因，在此基礎上對公司章程

圖 3.1 管理層利用反收購條款維護控制權(quán)的的動因機理圖控制權(quán)收益是指管理層憑借控制權(quán)而獲取相應的好處。控制權(quán)收益激勵著經(jīng)理人利用其擁有的控制權(quán)采取利己行為。就管理層明面上的工資而言，中國公司的管理層的工資相對其他國家來說較低，我國企業(yè)對經(jīng)理的激勵主要是在位激勵（張俊生等，2005）[52]。職位就是經(jīng)理人的重要報酬來源，這使得大多數(shù)職業(yè)經(jīng)理人更加注重現(xiàn)有職位的穩(wěn)定性以及由此帶來的在職消費和控制權(quán)力。經(jīng)理對于消極職業(yè)結(jié)果-離職的考慮，使得他們有強烈的動機進行管理防御。如果現(xiàn)任管理層因為各種因素導致控制權(quán)轉(zhuǎn)移，則這部分控制權(quán)收益也相應喪失，同時也意味著失去高薪以及與職位相關的種種權(quán)利。張維迎（1998）[53]分析了企業(yè)管理層對于企業(yè)并購抵制的原因所在，一是由于控制權(quán)收益的特征所決定，管理層對控制權(quán)收益的占有必須符合“在位”的條件，一旦喪失了職位的庇護，管理層就失去了對公司的掌控權(quán)，與之相關聯(lián)的控制權(quán)收益就會消失；二是當發(fā)生了企業(yè)之間的兼并重組時，被收購企業(yè)的 CEO

來源：根據(jù)反收購條款數(shù)據(jù)由作者繪制圖 5.1 上市公司設立與未設立某一條款 CEO 強制性變更概率的比較5.1 變量的描述性統(tǒng)計iable N mean min p50 sd n 3465 0.158 0 0 0.277 ercb 3465 0.086 0 0 0.281 ernomi 3465 0.883 0 1 0.322 ersm 3465 0.935 0 1 0.188
【參考文獻】

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本文編號：2876445