【摘要】：20世紀(jì)90年代開始,經(jīng)濟(jì)全球化逐漸成為主流趨勢,越來越多的中國優(yōu)秀企業(yè)走上了資本之路,上市是中國企業(yè)完成原始積累后實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的最佳選擇,但由于國內(nèi)市場容量和企業(yè)數(shù)量的限制,睹多企業(yè)轉(zhuǎn)而投向海外市場,尋求境外上市,其中以間接上市中的紅籌模式最為盛行,簡稱紅籌上市。紅籌上市是指境內(nèi)企業(yè)的實(shí)際控制人在境外離岸群島注冊一些殼公司,把境內(nèi)公司的股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至殼公司控制,以境外殼公司名義在海外上市從而實(shí)現(xiàn)境內(nèi)企業(yè)的間接上市模式。紅籌概念最早來源自香港市場,當(dāng)時(shí)境外媒體把內(nèi)地成為紅色中國,用紅籌來表示內(nèi)地公司的中資背景,他們的主營業(yè)務(wù)都是在內(nèi)地,最早的紅籌上市是具有政府背景的大型國企在香港上市,被稱為大紅籌公司也就是國企紅籌,后來這種方式被很多中小民營企業(yè)仿效,被稱為小紅籌公司即民企紅籌,這樣區(qū)分的原因主要是由于國內(nèi)立法監(jiān)管的范圍不同。 無論是大型國企還是民營企業(yè)的紅籌上市,在近十幾年的資本市場上都表現(xiàn)活躍,相關(guān)的立法也是歷經(jīng)幾次沉浮,多次修改。本文以紅籌上市涉及的各種法律問題為中心,采用分析對比的研究方法,討論紅籌上市的法律規(guī)避問題,返程投資中涉及到外匯問題,避稅問題等,最后對紅籌上市的監(jiān)管從法律規(guī)制角度和市場規(guī)制角度提出了一些意見和建議。 本文正文分為四個(gè)章節(jié),從不同的角度對紅籌上市進(jìn)行了法律問題分析。 第一章是紅籌上市的理論概述。首先是對紅籌上市和境外上市,紅籌股,大紅籌和小紅籌的概念進(jìn)行區(qū)別,接著介紹了紅籌上市的基本模式,結(jié)合實(shí)際案例探討了紅籌上市的重要意義和法律風(fēng)險(xiǎn)。 第二章主要是介紹紅籌上市的法律規(guī)制問題。主要是涉及到的國內(nèi)監(jiān)管方面,從國企和民營企業(yè)兩個(gè)線索來討論不同的法律制度,從法律適用,審批部門,現(xiàn)行立法幾個(gè)方面進(jìn)行了歸納。國有企業(yè)涉及到國有資產(chǎn)的保護(hù)審批較為嚴(yán)格,近年來選擇紅籌方式上市的甚為稀少,而民營企業(yè)雖然起步晚,但發(fā)展迅速,融資總額也不少,其立法規(guī)定更是變化頻繁,我們對民營企業(yè)的法律監(jiān)管進(jìn)程分為了三個(gè)時(shí)期,重點(diǎn)分析了相關(guān)制度對紅籌上市的影響,然后又羅列了現(xiàn)行適用的幾個(gè)法律規(guī)范。 第三章介紹的紅籌上市涉及的返程投資問題,對返程投資的界定,表現(xiàn)形式進(jìn)行了闡述,還有涉及到特殊目的公司對境內(nèi)權(quán)益的控制和有關(guān)外資并購的問題。后面兩節(jié)主要是對返程投資涉及到的避稅問題,外匯管理問題等進(jìn)行了研究和討論,最后是對返程投資的法律監(jiān)管問題做了探討。 第四章主要對紅籌上市的法律監(jiān)管問題提出的建議,并從法律規(guī)制角度和市場規(guī)制角度兩種思路提出了筆者認(rèn)為可行的意見和建議。
【學(xué)位授予單位】：復(fù)旦大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2011
【分類號】：D922.28;F831.51

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本文編號：2750727