【摘要】： 傳統(tǒng)的代理理論主要是基于伯利和米恩斯(Berle and Means,1932)關(guān)于現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)高度分離的觀點(diǎn),研究的是股東與經(jīng)理之間的沖突。但是,近年來各國學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)(La Porta et al,1999;Becht and Mayer,2001),股東與經(jīng)理之間的沖突已不是現(xiàn)代公司的主要沖突,而另外一種因股權(quán)結(jié)構(gòu)差異而導(dǎo)致的公司大股東與中小股東之間的利益沖突逐漸凸顯。在這種利益沖突下,理性的大股東選擇“隧道挖掘”行為,利用投票權(quán)獲得控制權(quán)私人收益,掠奪上市公司資源,侵害中小股東的利益,這已成為現(xiàn)代公司的普遍現(xiàn)象。 中國上市公司也存在許多大股東大量進(jìn)行“隧道挖掘”、侵占上市公司資源的案例。從ST猴王,到顧雛軍的科龍,許多曾經(jīng)輝煌卻最終破滅的股市“神話”背后,都有著上市公司被控股大股東“隧道挖掘”、掏空資源的悲劇。隨著“股權(quán)分置”改革的初步完成和資本市場的逐步完善,控股股東“隧道挖掘”的侵占行為模式和手段等將發(fā)生重大變化,由原來的直接占用上市公司、虛構(gòu)上市公司利潤等形式,逐漸變?yōu)橐陨⒉夹畔⑴浜隙壥袌龉蓛r(jià)操縱、內(nèi)幕交易等為主,其違法獲利更為快速、手段更具隱蔽性�？毓纱蠊蓶|的“隧道挖掘”行為已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的利益,危害了上市公司的可持續(xù)發(fā)展。 本文正是基于大股東——中小股東代理理論,對大股東隧道挖掘行為的特點(diǎn)、方式、動機(jī)以及收益風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)行了分析,并通過中國上市公司的典型案例如ST猴王崩潰的過程,說明上市公司大股東“隧道挖掘”的制度根源、侵占手段以及嚴(yán)重危害,最后提出上市公司應(yīng)構(gòu)建制衡型內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制,并從大股東監(jiān)管、中小股東權(quán)益保護(hù)、上市公司信息披露以及加強(qiáng)資本市場監(jiān)管等四方面提出外部監(jiān)管的具體措施。 論文首先從代理理論出發(fā),梳理了代理理論發(fā)展的新特點(diǎn)和現(xiàn)階段國內(nèi)外學(xué)者在大股東“隧道挖掘”領(lǐng)域的研究成果,并進(jìn)行了評價(jià)。同時(shí),針對國內(nèi)大股東“隧道挖掘”現(xiàn)象日益嚴(yán)重的現(xiàn)象,進(jìn)行了制度層面的剖析,指出:國有股“一股獨(dú)大”、公司治理結(jié)構(gòu)不健全、股票市場上“股權(quán)分置”的“二元”股權(quán)結(jié)構(gòu)、缺乏對中小投資者保護(hù)的措施以及資本市場監(jiān)督力量薄弱等缺陷是導(dǎo)致大股東“隧道挖掘”在我國這一新興資本市場更加嚴(yán)重的原因。 接著對大股東“隧道挖掘”行為進(jìn)行了深入分析,發(fā)現(xiàn)大股東之所以進(jìn)行“隧道挖掘”行為,是因?yàn)榇蠊蓶|能夠獲得超過其股權(quán)比例的控制權(quán)私有收益。這部分收益分為兩個(gè)方面:一是直接占用或轉(zhuǎn)移上市公司資源,包括非公平關(guān)聯(lián)交易、資金占用、利潤操縱、現(xiàn)金股利。二是利用二級市場股價(jià)波動和股票份額變動來獲取資本利得,如通過股價(jià)操縱實(shí)現(xiàn)高拋低收,侵占小股東利益;再如通過股票發(fā)行稀釋其他股東權(quán)益、凍結(jié)少數(shù)股權(quán)、內(nèi)部交易,漸進(jìn)的收購行為,以及其他不利于中小股東的各種財(cái)務(wù)交易行為。大股東具有的資金、信息和控制權(quán)等天然優(yōu)勢,使得“隧道挖掘者天然是大股東”的命題成立。通過構(gòu)建大股東“隧道挖掘”的風(fēng)險(xiǎn)收益函數(shù),得出了減少大股東侵害的對策:減持國有股,加快國有股、法人股流通,從而降低其國有資本的鎖定風(fēng)險(xiǎn),增大侵害的機(jī)會成本;加強(qiáng)對大股東的監(jiān)督,加大對大股東侵害的懲罰程度;降低大股東“隧道挖掘”侵害行為的額外收益;穩(wěn)定經(jīng)營公司,降低未來的不確定性,提高未來收益的貼現(xiàn)率,可以有效的減少大股東“隧道挖掘”侵害行為的發(fā)生。同時(shí)也要注意到大股東從上市公司直接獲得的收益與二級市場上獲得的收益之間并不是互相獨(dú)立的,擁有上市公司控制權(quán)的大股東一般不會單純利用二級市場上的交易來獲取收益,也不會單純將上市公司的資源一直轉(zhuǎn)移殆盡以“殺雞取卵”,而是在不同的“隧道挖掘”方式之間進(jìn)行權(quán)衡和配合,以求控制權(quán)收益的最大化。 ST猴王的案例顯示了上市公司大量優(yōu)質(zhì)資源被控股大股東“隧道挖掘”收入囊中,最后導(dǎo)致上市公司資源枯竭,原本績優(yōu)的上市公司陷入退市的深淵。ST猴王之所以落到如此下場,從根本上來講,源于其控股股東猴王集團(tuán)對上市公司的超額控制(這種超額控制是由政府的決策和畸形的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的),上市公司與集團(tuán)公司不獨(dú)立,集團(tuán)公司將上市公司作為自己的銀行或提款機(jī),上市公司沒有建立有效的公司治理結(jié)構(gòu),外部沒有高效的監(jiān)管措施,這些都為大股東占用上市公司資金、不公平關(guān)聯(lián)交易、操縱虛假的利潤信息等“隧道挖掘”行為提供了便利。ST猴王的案例為我們揭示了加強(qiáng)上市公司治理,有效抑制大股東“隧道挖掘”行為,不僅需要完善股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理機(jī)制,還要構(gòu)建有效的外部監(jiān)管制度。 論文借鑒多個(gè)大股東股權(quán)制衡的理論模型,構(gòu)建出多個(gè)大股東分享控制權(quán)的最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)模型。并從我國上市公司的實(shí)際情況,提出調(diào)整目前國有股高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)為多個(gè)大股東分享控制權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu),構(gòu)建制衡型公司治理內(nèi)部機(jī)制。隨著“股權(quán)分置”改革的推進(jìn)和資本市場的完善,我國畸形的股權(quán)結(jié)構(gòu)將會得到改善,逐步建立起全流通條件下的股票市場,股票的全流通和多樣化的持股主體將有利于制衡型的內(nèi)部治理機(jī)制的形成,多個(gè)大股東分享控制權(quán)的內(nèi)部治理機(jī)制能夠在一定程度上抑制大股東“隧道挖掘”行為。但是,只有制衡型內(nèi)部治理機(jī)制并不能夠完全制止大股東侵占行為,同時(shí),還需要設(shè)計(jì)相關(guān)的外部監(jiān)管機(jī)制。 在“后股權(quán)分置”時(shí)期,大股東“隧道挖掘”行為、中小股東權(quán)益保護(hù)、信息披露制度所出現(xiàn)的新問題和上市公司監(jiān)管面臨的新挑戰(zhàn),論文對上述問題進(jìn)行了詳細(xì)研究,并根據(jù)實(shí)際情況和相關(guān)法律法規(guī)提出了相應(yīng)的對策建議。 總之,上市公司大股東與中小股東之間的利益沖突越來越明顯,大股東基于自身的利益函數(shù)常常利用手中的控制權(quán)進(jìn)行“隧道挖掘”行為,侵占中小股東的利益,影響資本市場和股票市場的發(fā)展。隨著“股權(quán)分置”改革的逐步完成和資本市場的日益完善,大股東“隧道挖掘”將變得更加隱蔽、更加快捷。針對股票全流通條件下大股東“隧道挖掘”的具體表現(xiàn)形式及其監(jiān)管措施的設(shè)計(jì),以及在股票全流通條件下如何設(shè)計(jì)有效的控制權(quán)市場機(jī)制來抑制大股東“隧道挖掘”行為等,將成為未來研究的焦點(diǎn)。
【學(xué)位授予單位】：山東大學(xué)
【學(xué)位級別】：博士
【學(xué)位授予年份】：2008
【分類號】：F271;F224

【引證文獻(xiàn)】

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1 黃蘊(yùn)潔;;上市公司控制權(quán)私利監(jiān)管措施分析[J];特區(qū)經(jīng)濟(jì);2011年11期

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1 黃蘊(yùn)潔;中國上市公司控制權(quán)私利研究[D];中南大學(xué);2010年

2 蘇方杰;股權(quán)分置改革對上市公司大股東代理問題影響研究[D];西南財(cái)經(jīng)大學(xué);2011年

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1 賈云;我國上市公司關(guān)聯(lián)方披露研究[D];東北財(cái)經(jīng)大學(xué);2010年

2 席小婷;上市公司重整程序中大股東占款問題研究[D];吉林大學(xué);2011年

3 劉祥磊;全流通背景下上市公司大股東侵占問題研究[D];蘭州理工大學(xué);2011年

4 劉瑞明;股份全流通下控制權(quán)私利謀取與公司治理[D];東北財(cái)經(jīng)大學(xué);2011年

5 王嬙凌;基于大股東制衡的我國上市公司少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制研究[D];吉林大學(xué);2010年

6 劉清清;股權(quán)分置改革后我國上市公司中小股東權(quán)益保護(hù)[D];鄭州大學(xué);2012年

7 彭芳潔;終極控制人關(guān)聯(lián)交易型隧道挖掘行為研究[D];西南交通大學(xué);2012年

8 洪倩倩;上市公司“隧道效應(yīng)”問題及其治理研究[D];寧波大學(xué);2012年

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本文編號：2608100