【摘要】：管理層收購(Management Buyouts,文中簡稱MBO)作為一種制度創(chuàng)新,對于企業(yè)的有效整合、降低代理成本、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、規(guī)范公司治理等方面起到了積極的作用并逐漸成為國有資本退出的一種方式。我國近年來對國有企業(yè)實(shí)施的MBO改革,一路走來學(xué)術(shù)界、理論界百家爭鳴、褒貶不一。MBO作為一種重大的產(chǎn)權(quán)制度變革,雖然在國外倍受推崇并取得了良好的效果,但在我國卻遭受挫折,國家對其政策從“不反對”、“不宜”直至“不準(zhǔn)”,到最終的“限制性允許”,從中可以看出MBO在我國發(fā)展的曲折性。誠然,在國外炒得如火如荼的并購方式并非絕對能套用到我國國有企業(yè),諸多限制性因素的存在成為了我國的管理層收購發(fā)展進(jìn)程上的絆腳石,特別是MBO收購價(jià)格的公正性、收購主體的合法性、收購資金來源等問題的存在,使得MBO在我國欠成熟的資本市場上實(shí)施的確帶來了許多的相關(guān)問題,國資委、財(cái)政部發(fā)揮其政府監(jiān)管作用,規(guī)范資本市場,及時(shí)叫停我國大型國有企業(yè)管理層收購的決定是明智的。然而,2005年4月29日,中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》,標(biāo)志股改試點(diǎn)工作正式啟動。隨著股權(quán)分置改革不斷深入,全流通逐步實(shí)現(xiàn),政府這一制度規(guī)定使我國的資本市場迅速發(fā)生變化,從而使并購市場發(fā)生變化,由此,阻礙管理層收購在我國運(yùn)用的制度性障礙正逐步被掃除,管理層收購也因此有了更廣闊的發(fā)展空間。在這種背景下,運(yùn)用管理層收購的相關(guān)理論和方法,研究我國在股權(quán)分置改革后實(shí)施MBO的相關(guān)問題具有一定的現(xiàn)實(shí)意義。 本文沿著從理論分析到實(shí)際運(yùn)用的思路展開。首先,闡釋MBO的概念和特征,歸納MBO的相關(guān)理論,通過概述國外MBO的發(fā)展運(yùn)用情況,對中外實(shí)施MBO進(jìn)行比較,提出了對我國實(shí)施MBO的借鑒意義,為研究股改后我國實(shí)施MBO相關(guān)問題打下理論基礎(chǔ)。其次,概括MBO在我國的發(fā)展歷程,在此基礎(chǔ)上分析我國叫停大型國有企業(yè)實(shí)施MBO的原因。然后,針對這些原因重點(diǎn)分析了我國股權(quán)分置改革后的市場變化對上市公司MBO的影響,特別是對實(shí)施MBO的促進(jìn)作用,給MBO帶來的新機(jī)遇,希望能為我國國有企業(yè)MBO實(shí)踐開辟新思路并能提供一些參考和建議。這是本文的核心內(nèi)容。最后,針對我國的實(shí)際情況,探討了股改后我國解禁上市公司MBO將面臨的新問題,并得出結(jié)論。 本文共分6章,主要內(nèi)容如下: 第一章概括了管理層收購的定義,介紹了管理層收購的相關(guān)經(jīng)典經(jīng)濟(jì)學(xué)理論,包括委托代理理論、激勵(lì)理論、產(chǎn)權(quán)理論、人力資本理論和交易費(fèi)用理論,并將這些理論與管理層收購相結(jié)合進(jìn)行分析。 第二章評析了管理層收購在我國的發(fā)展沿革及其特點(diǎn),MBO在我國的發(fā)展大致經(jīng)歷了四個(gè)階段:起始階段、迅速發(fā)展階段、曲線發(fā)展階段和規(guī)范整頓階段,我國的MBO一般以產(chǎn)權(quán)改革為主要目的,通常與職工持股計(jì)劃相結(jié)合,收購方式為協(xié)議收購,收購價(jià)格以凈資產(chǎn)為依據(jù),收購效果為相對控股。然后概括了國外MBO的運(yùn)用情況,并對中外的管理層收購操作的各方面進(jìn)行了對比,提出了“洋為中用”的借鑒之處。 第三章分析了我國叫停大型國有企業(yè)實(shí)施MBO的原因,我國已實(shí)施MBO的上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格過低,造成了國有資產(chǎn)的嚴(yán)重流失,收購主體的合法性存在著一定法律風(fēng)險(xiǎn)和障礙,融資方式十分有限、融資結(jié)構(gòu)十分單一,融資問題成為MBO一個(gè)很大的瓶頸,MBO完成后,上市公司內(nèi)部人與第一大股東的利益合二為一,出現(xiàn)了嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題,損害了中小股東的利益。當(dāng)時(shí)我國MBO面臨著種種障礙,正是這些因素阻礙了我國MBO的發(fā)展進(jìn)程,使我國政府部門及時(shí)地叫停了國有企業(yè)進(jìn)行管理層收購。 第四章是本文的重點(diǎn),探析了股權(quán)分置改革給我國MBO所帶來的契機(jī)。首先從宏觀上看,分析了股權(quán)分置改革對我國并購市場及管理層收購的宏觀環(huán)境帶來的影響。它重構(gòu)了中國證券市場的估值體系,奠定了公司完善治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ),加劇了我國上市公司的控制權(quán)爭奪,促使我國有效控制權(quán)市場的形成和活躍,激活我國上市公司證券市場,最終實(shí)現(xiàn)一個(gè)比較均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu),也有效地激勵(lì)控股股東及經(jīng)理層的工作積極性,提高了上市公司質(zhì)量,并且使我國的證券市場由政府介入過深轉(zhuǎn)變到逐漸的市場化,以市場化的方式更加有效地管理國有資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。本章重點(diǎn)剖析了股權(quán)分置改革后我國上市公司管理層收購的全新視角,對我國管理層收購的促進(jìn)作用,分別從六個(gè)方面來分析:收購定價(jià)、收購主體、資金來源、股份來源、收購方式、收購目的。這些因素在股權(quán)分置改革后掃除了叫停MBO時(shí)的諸多阻礙因素,在MBO操作模式上有了很大的突破。 第五章探討了股權(quán)分置改革后我國上市公司實(shí)行管理層收購所要面臨的新問題。我國解禁上市公司MBO后,股權(quán)爭奪更會頻繁進(jìn)行,在短期內(nèi)會對上市公司經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響,并且實(shí)行了MBO的公司可能會出現(xiàn)在經(jīng)營上的短期行為,并產(chǎn)生新的內(nèi)部人控制問題,還有可能帶來更高的代理成本�；诠蓹�(quán)分置改革的順利進(jìn)行,新的《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的頒布,在新形勢下,我國上市公司實(shí)行MBO面臨新一輪的挑戰(zhàn),需要考慮諸多新問題。 第六章得出結(jié)論。股權(quán)分置改革后,資本市場將進(jìn)入全流通時(shí)代,上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生根本性變化,這將帶來公司治理水平、估值指標(biāo)、市場投資理念與模式發(fā)生質(zhì)的變化。MBO這一優(yōu)化上市公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的制度創(chuàng)新方式在市場化的環(huán)境下需要發(fā)揮其應(yīng)有的作用,在逐步推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的同時(shí)實(shí)現(xiàn)管理層收購的解禁,與股權(quán)分置改革的進(jìn)行相輔相成,這將對上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響和裨益。 本文在學(xué)習(xí)和借鑒前人研究成果的基礎(chǔ)之上,融入了筆者對管理層收購相關(guān)問題的認(rèn)識和理解,在以下方面有一定的新意: 1.本論文的選題角度較為新穎。當(dāng)前我國關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)研究多數(shù)依托于對我國并購資本市場的研究,而本文是在股權(quán)分置改革的背景下,針對管理層收購提出了若干的見解,從股權(quán)分置改革給我國上市公司管理層收購帶來機(jī)遇和挑戰(zhàn)的角度,探討了管理層收購在我國的運(yùn)用前景,涉及從分析股權(quán)分置改革對我國管理層收購宏觀環(huán)境的影響到我國上市公司管理層收購的新視角。追蹤最新的實(shí)務(wù)發(fā)展動態(tài),并將其運(yùn)用于分析我國管理層收購的相關(guān)問題。 2.探討了股權(quán)分置改革后如果我國解禁上市公司管理層收購所面臨的新問題,對我國叫停大型國有企業(yè)管理層收購改革提出了意見�；诠蓹�(quán)分置改革的順利進(jìn)行,新的《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的頒布,當(dāng)前企業(yè)并購交易規(guī)模不斷擴(kuò)大以及中介機(jī)構(gòu)不斷發(fā)展的事實(shí),管理層收購在我國將有廣闊的發(fā)展空間。 筆者雖就我國特殊環(huán)境下如何實(shí)施管理層收購的問題進(jìn)行了長時(shí)間的思考和分析,但由于實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的缺乏以及理論水平有限,還有許多不完善和欠成熟的地方,發(fā)現(xiàn)的新問題由于制度和體制性的障礙還無法提出可行的解決措施,還有待進(jìn)一步研究。
【學(xué)位授予單位】：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2008
【分類號】：F275;F832.51

【參考文獻(xiàn)】

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1 汪溫泉;古遠(yuǎn)平;;股權(quán)分置改革對上市公司并購市場的影響分析[J];南方金融;2006年08期

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3 任永開;劉星;;股權(quán)分置改革后上市公司并購問題應(yīng)對策略[J];商場現(xiàn)代化;2006年21期

4 何問陶;倪全宏;;中國上市公司MBO前一年盈余管理實(shí)證研究[J];會計(jì)研究;2005年06期

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1 何益;上市公司管理層收購法律問題研究[D];西南財(cái)經(jīng)大學(xué);2003年

2 周山清;管理層收購理論與實(shí)踐探究[D];西南財(cái)經(jīng)大學(xué);2003年

3 沈春林;我國企業(yè)管理層收購（MBO）難點(diǎn)問題探討[D];西南財(cái)經(jīng)大學(xué);2003年

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本文編號：2688186