本文關(guān)鍵詞：嚴(yán)格遵守會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 提供高質(zhì)量財(cái)務(wù)報(bào)告 認(rèn)真履行社會(huì)責(zé)任，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

如果當(dāng)初A收購B是在原先的大股東主導(dǎo)下進(jìn)行的交易，與后續(xù)A的控制權(quán)轉(zhuǎn)移不是一攬子交易，則A自身的合并報(bào)表層面仍可以維持按同一控制下合并處理。

參考《瑞華研究2010～2014匯編》中的以下問題解答：

問題3-2-4（企業(yè)合并類型的判斷問題）
問題：
如何理解“同一控制下的企業(yè)合并”定義中的“非暫時(shí)性”標(biāo)準(zhǔn)？在判斷一項(xiàng)企業(yè)合并是否構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并時(shí)，是否必須同時(shí)滿足參與合并各方在合并日之前和之后同處于同一最終控制方控制下的時(shí)間長度各不短于一年的要求？
背景：
根據(jù)國資委2010年5月20日《關(guān)于A集團(tuán)公司與B集團(tuán)公司重組的通知》，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，A集團(tuán)公司與B集團(tuán)公司（兩者原均為直接由國資委行使出資人職責(zé)的集團(tuán)公司）實(shí)行聯(lián)合重組，依法新設(shè)立C集團(tuán)公司，A集團(tuán)公司與B集團(tuán)公司作為C集團(tuán)公司的全資子公司。C集團(tuán)公司于2010年7月28日注冊(cè)成立。
為進(jìn)一步優(yōu)化聯(lián)合重組后C集團(tuán)公司的各項(xiàng)資源配置，提升集團(tuán)整體競(jìng)爭(zhēng)力，C集團(tuán)公司成立后，即對(duì)下屬上市公司——D公司（在C集團(tuán)成立前原屬于A集團(tuán)）進(jìn)行資產(chǎn)重組，將D上市公司的原有業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)置換出D公司，并將C集團(tuán)下屬三家子公司（在C集團(tuán)成立前原屬于B集團(tuán)）的100%股權(quán)置換入D公司。該項(xiàng)重組的完成日（合并日）為2011年6月30日，距離C集團(tuán)公司的注冊(cè)成立日不滿一年。
解答：
根據(jù)本案例的具體情況，上市公司D在C集團(tuán)的主導(dǎo)下，取得三家子公司的控制權(quán)，盡管參與合并各方在交易前處于同一最終控制方控制下的時(shí)間短于一年，但鑒于該交易是在相同的最終控制方主導(dǎo)下完成的，且合并后各方的同一控制關(guān)系預(yù)期將會(huì)長期穩(wěn)定存在，因此仍應(yīng)界定為一項(xiàng)同一控制下的企業(yè)合并。
結(jié)論基礎(chǔ)：
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》第五條規(guī)定：“參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并�！痹摐�(zhǔn)則講解進(jìn)一步指出：“控制并非暫時(shí)性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時(shí)間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制。較長的時(shí)間通常指1年以上（含1年）”；“同一控制下企業(yè)合并的判斷，應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式要求”。
本案例中，參與合并各方在交易前后均屬于同一最終控制方——C集團(tuán)控制，因此上市公司D取得三家子公司的控制權(quán)的合并事項(xiàng)屬于同一控制還是非同一控制下的合并，關(guān)鍵在于界定是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)“同一控制下的企業(yè)合并”定義中的“控制并非暫時(shí)性”標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)此我們認(rèn)為，不應(yīng)將《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》及其應(yīng)用指南對(duì)“同一控制下的企業(yè)合并”的定義中的“非暫時(shí)性”標(biāo)準(zhǔn)簡(jiǎn)單地理解為“合并日前后各一年”，而應(yīng)從對(duì)合并交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的分析出發(fā)，體現(xiàn)出設(shè)置“同一控制下的企業(yè)合并”這一概念的本意。對(duì)于“同一控制下的企業(yè)合并”定義中的“非暫時(shí)性”（not transitory），應(yīng)當(dāng)理解為一項(xiàng)反規(guī)避條款，以防范將依據(jù)正常交易條款達(dá)成的企業(yè)合并通過故意構(gòu)造交易的形式，將其“修飾”為一項(xiàng)同一控制下的企業(yè)合并交易，即參與合并各方只有在合并前后均很短的一段時(shí)間內(nèi)是處于同一控制下的。相應(yīng)地，對(duì)于控制是否為“非暫時(shí)性”的評(píng)估，應(yīng)當(dāng)同時(shí)考慮各方在交易前后均處于同一控制下的時(shí)間長短，而不能僅僅看交易之前或者交易之后各方處于同一控制下的時(shí)間長短。因此：（1）如果主體A將其已連續(xù)控制多年的主體B、C合并為主體D后，很快就把主體D予以出售，或者以其他方式喪失了對(duì)D的控制權(quán)，則該事實(shí)本身不能否認(rèn)B、C合并為主體D不是一項(xiàng)同一控制下的企業(yè)合并；（2）如果主體A將其新近取得的主體B、C合并為主體D，但預(yù)計(jì)其后A對(duì)主體D的控制權(quán)將會(huì)長期穩(wěn)定存續(xù)，則B和C合并為D也應(yīng)視作一項(xiàng)同一控制下的企業(yè)合并。
上述結(jié)論與IFRIC的觀點(diǎn)IFRIC Considerations– Item 3: ‘Transitory’ common control是一致的。IFRIC并未將“暫時(shí)性的同一控制”列入其議程，但得出結(jié)論認(rèn)為：不能僅僅因?yàn)闉榱思瘓F(tuán)重組之目的設(shè)立一個(gè)新的主體，以便于將該集團(tuán)的一部分予以出售，即認(rèn)為該新主體的建立及其取得集團(tuán)中擬出售的組成部分表明控制是“暫時(shí)性”的。盡管這一問題的關(guān)注點(diǎn)是在于有新主體參與這一事實(shí)，但這一決定確認(rèn)了以下的觀點(diǎn)，即意圖出售并不意味著控制是暫時(shí)性的，并且“合并之前即已存在的對(duì)參與合并各方的控制”也是必須加以考慮的。
另外，2009年末，，當(dāng)時(shí)的財(cái)政部會(huì)計(jì)司司長劉玉廷在署名文章《嚴(yán)格遵守會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 提供高質(zhì)量財(cái)務(wù)報(bào)告 認(rèn)真履行社會(huì)責(zé)任》中提到：“近年來，企業(yè)合并會(huì)計(jì)已經(jīng)成為會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行中較為普遍的熱點(diǎn)難點(diǎn)問題，其核心是涉及到大量的職業(yè)判斷。比如，如何認(rèn)定同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并，主要是看其是否完全按照公平公正的市場(chǎng)交易規(guī)則自愿達(dá)成，如果交易實(shí)質(zhì)上屬于符合市場(chǎng)交易規(guī)則自愿達(dá)成的，通常屬于非同一控制下的企業(yè)合并；反之，如果交易不屬于自愿達(dá)成的，就屬于合并雙方資產(chǎn)、負(fù)債的簡(jiǎn)單整合，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為同一控制下的企業(yè)合并”。
在實(shí)務(wù)中，判斷某項(xiàng)企業(yè)合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，主要考慮是在達(dá)成合并協(xié)議時(shí)，合并雙方是否處于同一控制下，以及該合并協(xié)議是否系在雙方共同母公司的主導(dǎo)下達(dá)成的，更多地體現(xiàn)雙方共同母公司的意志，是雙方共同母公司控制范圍內(nèi)的經(jīng)濟(jì)資源整合。同時(shí)，對(duì)于“非暫時(shí)性”的考慮，既要考慮合并之前處于同一控制下的時(shí)間，也要考慮合并之后預(yù)期將處于同一控制下的時(shí)間。
在本案例中，由于該項(xiàng)資產(chǎn)重組是在雙方共同的母公司——C集團(tuán)公司的主導(dǎo)下進(jìn)行的，其目的是優(yōu)化集團(tuán)內(nèi)部資源配置；同時(shí)在重組完成后可預(yù)期的未來，參與合并各方都將處于C集團(tuán)公司的最終控制下，因此該控制是非暫時(shí)性的。因此，基于上述考慮，可以認(rèn)可該項(xiàng)交易為同一控制下的企業(yè)合并。

  本文關(guān)鍵詞：嚴(yán)格遵守會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 提供高質(zhì)量財(cái)務(wù)報(bào)告 認(rèn)真履行社會(huì)責(zé)任，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。