隨著并購活動的日益活躍,并購重組的風險也日漸顯現(xiàn),并購雙方會由于信息的不對稱而帶來標的資產估值不實的后果,同時中小股東也會因與大股東之間的信息差而使得自身利益受損嚴重。為解決這一系列問題,并達到上市公司與中小投資者利益得到保護的目的,證監(jiān)會出臺了一項沿用至今的制度——業(yè)績補償承諾制度。業(yè)績補償承諾在資本市場上越來越受到上市公司的青睞,但其所帶來的不達標問題也愈加突出,2014-2018年公開宣告業(yè)績承諾未達標事項呈現(xiàn)逐年上升的趨勢,尤其在數(shù)字營銷行業(yè)的業(yè)績承諾未兌現(xiàn)情況更加凸顯。出于對業(yè)績補償承諾制度在企業(yè)實際運作中出現(xiàn)事與愿違這一現(xiàn)象的認識,同時基于現(xiàn)有業(yè)績補償承諾對中小股東利益保護的研究較少以及目前數(shù)字營銷行業(yè)業(yè)績承諾未兌現(xiàn)情況較為嚴重的思考,本研究以利歐股份跨界并購數(shù)字營銷公司為案例探討業(yè)績補償承諾與中小股東利益二者之間的關系。本文采用案例研究和事件研究的方法,基于信息不對稱理論、信號傳遞理論及大股東掏空理論,從資產評估、公司業(yè)績、市場效應及補償風險四個維度分析業(yè)績補償承諾與中小股東利益保護之間的關系。首先結合智趣廣告具體的資產評估情況,描述了業(yè)績補償承諾對中小股東利益影響這一事... 

【文章來源】：西北師范大學甘肅省

【文章頁數(shù)】：71 頁

【學位級別】：碩士

【部分圖文】：

并購交易發(fā)展歷程圖

智趣廣告于2013年4月成立,由自然人徐曉峰出資15萬和徐佳亮出資35萬投資設立,經(jīng)過歷次股權變更,由新股東跡象信息技術(上海)有限公司認繳出資53萬,合計注冊資本103萬元。截止被收購前,股權結構如圖3-1所示。智趣廣告是一家輕資產企業(yè),憑借著強大的互聯(lián)網(wǎng)媒體平臺,它著重將金融與游戲領域的相關資源在線上整合起來并投放出去。雖然客戶群主要為互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)和游戲業(yè),但游戲行業(yè)是其核心業(yè)務,所以互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)占比相對較小。智趣廣告憑借其在精準營銷和互聯(lián)網(wǎng)媒介投放領域的了解和實踐經(jīng)驗的積累,為客戶提供優(yōu)質的多渠道營銷解決方案和適合客戶需求的數(shù)字營銷服務。利歐股份將其作為并購標的,原因之一是看中了智趣廣告多渠道的投放解決方案,另一原因是智趣廣告具備豐富的客戶資源和專業(yè)化的服務團隊等核心競爭力,上市公司通過并購智趣廣告來拓展并完善自身的數(shù)字營銷產業(yè)鏈,鞏固自身在市場中的地位、提升自身竟爭力,使其在數(shù)字營銷領域遙遙領先于其他企業(yè)。

3.2.1.1并購交易方案利歐股份對智趣廣告的并購交易發(fā)展歷程如圖3-2所示。利歐股份與智趣廣告原股東就并購交易一事簽訂協(xié)議,其中明確規(guī)定利歐股份需要采用發(fā)行股份和支付現(xiàn)金兩種方式來獲得被并購方的100%股權,資產評估后確定的成交價格為75,400.00萬元。其中,按照成交價格的55%向智趣廣告三位原股東以發(fā)行股份的方式支付(折合41,470.00萬元),折合的股份數(shù)量是以股份發(fā)行價格16.17元/股進行確定的,并規(guī)定這55%的股份在36個月內禁止轉讓,同時用現(xiàn)金繳付剩下45%的對價(合計33,930.00萬元),交易方案中的具體交易內容如表3-5所示。交易完成后,智趣廣告的三大股東持股比例仍維持原來的出資比例。此次并購交易仍然向智趣廣告規(guī)定了3年的業(yè)績承諾期,要求其完成規(guī)定的任務指標,根據(jù)完成情況給予一定的懲罰與獎勵,各股東具體詳細情況見表3-6。

【參考文獻】：
期刊論文
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[3]上市公司定向增發(fā)高業(yè)績承諾風險研究——以掌趣科技為例[J]. 田寧.  財會通訊. 2019(26)
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[5]并購業(yè)績失諾的經(jīng)濟后果及原因探析——以黃河旋風并購上海明匠事件為例[J]. 周利芬,李秀蓮.  財會月刊. 2019(11)
[6]輕資產類上市公司定增并購后長期業(yè)績表現(xiàn)——曇花一現(xiàn)還是細水長流?[J]. 顏淑姬,許永斌.  財會月刊. 2019(11)
[7]上市公司定向增發(fā)盈利補償承諾風險分析[J]. 張俊清.  財會通訊. 2019(14)
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碩士論文
[1]業(yè)績補償承諾對并購績效的影響研究[D]. 高京京.華僑大學 2018
[2]業(yè)績補償承諾與大股東利益輸送[D]. 鄧藹玥.電子科技大學 2018
[3]高額業(yè)績承諾：保障機制還是套利工具[D]. 許藝鏵.暨南大學 2018
[4]公司跨界并購：謀求自身成長還是迎合市場情緒[D]. 何駒麟.華東理工大學 2017
[5]定向增發(fā)購買資產中大股東補償承諾問題研究[D]. 孫院飛.中國礦業(yè)大學 2015



本文編號：3540581