表決權(quán)在股東權(quán)利中處于核心地位,它是股東控制公司的重要手段,也是股東行使其他股權(quán)的保障。首先,股東通過表決權(quán)在公司治理過程中發(fā)表意見,參與公司經(jīng)營,防止公司脫離自己的控制。其次,股東其他權(quán)利的享有很大程度上依賴于表決權(quán),只有實際享有并行使表決權(quán),才能保障譬如利潤分配請求權(quán)在內(nèi)的其他股權(quán)得以實現(xiàn)。資本認(rèn)繳制是2013年《公司法》修改的重要內(nèi)容,目的在于放松對公司資本的管制,擴(kuò)大公司在公司資本方面的自由,減輕投資者的資金壓力,降低公司設(shè)立門檻,激發(fā)市場活力。因此,資本認(rèn)繳制下股東表決權(quán)能否合理安排,對于保護(hù)股東權(quán)利,促進(jìn)公司發(fā)展,乃至對于資本認(rèn)繳制積極作用的發(fā)揮,都有重要的意義。資本認(rèn)繳制下,股東認(rèn)繳但未實繳出資的情形成為常態(tài),并且《公司法》取消了對認(rèn)繳出資額及認(rèn)繳期限的限制,這樣一來,實繳股東與認(rèn)繳但未實繳出資的股東利益沖突更加激烈。落腳到股東表決權(quán)的安排問題上,即認(rèn)繳但未實繳出資的股東是否享有表決權(quán)?關(guān)于這一問題,《公司法》第42條并未明確股東依據(jù)實繳出資比例還是認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),司法實踐中也存在不同的判決。股東之間關(guān)于表決權(quán)安排的爭議嚴(yán)重影響著公司的穩(wěn)定,不利于股東權(quán)利的保護(hù),甚至制約認(rèn)繳資本制價值的發(fā)揮。通過分析學(xué)術(shù)界關(guān)于表決權(quán)分配依據(jù)的現(xiàn)有理論學(xué)說,即實繳說、認(rèn)繳說與折中說的優(yōu)劣,并結(jié)合分析相關(guān)司法案例中,法官的意見及判決依據(jù),可以看出,按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)更為合理。按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)也符合股東權(quán)利義務(wù)一致性理論,同時兼顧了表決權(quán)的價值功能及資本認(rèn)繳制的制度意義。結(jié)合域外實行不同公司資本制國家關(guān)于股東表決權(quán)安排的規(guī)則,解決股東表決權(quán)安排沖突應(yīng)從兩個方面入手,一是對于認(rèn)繳期內(nèi)未實繳出資的股東,立法承認(rèn)其表決權(quán)的同時,加強(qiáng)公司自治,發(fā)揮公司章程在安排表決權(quán)行使方面的作用。二是對于超期仍未出資的瑕疵出資股東,應(yīng)通過立法限制其表決權(quán),并強(qiáng)化公司自治,通過章程和股東會決議予以限制。同時完善股東除名制度,發(fā)揮股東除名制度在限制瑕疵出資股東表決權(quán)方面的作用。
【學(xué)位單位】：鄭州大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位年份】：2019
【中圖分類】：D922.291.91
【文章目錄】：
摘要
abstract
緒論
    一 選題背景
    二 研究意義
    三 研究現(xiàn)狀
    四 研究思路及方法
    五 論文結(jié)構(gòu)
第一章 表決權(quán)和資本認(rèn)繳制基礎(chǔ)理論
    第一節(jié) 股東表決權(quán)基礎(chǔ)理論
        一 股東表決權(quán)的概念及性質(zhì)
        二 股東表決權(quán)的來源
        三 股東表決權(quán)的價值
    第二節(jié) 資本認(rèn)繳制基礎(chǔ)理論
        一 注冊資本認(rèn)繳制的內(nèi)容
        二 注冊資本認(rèn)繳制的價值
第二章 認(rèn)繳制下股東表決權(quán)安排的問題與分析
    第一節(jié) 認(rèn)繳制下股東表決權(quán)安排現(xiàn)狀
        一 立法現(xiàn)狀
        二 司法現(xiàn)狀
        三 公司自治現(xiàn)狀
    第二節(jié) 認(rèn)繳制下股東表決權(quán)安排存在的問題
        一 “實繳比例”與“認(rèn)繳比例”的沖突
        二 超期未出資股東表決權(quán)能否被限制
    第三節(jié) 我國現(xiàn)有理論學(xué)說之評介
        一 現(xiàn)有學(xué)說概述
        二 對現(xiàn)有學(xué)說之評析
    第四節(jié) 司法案例分析
        一 案例分析的目標(biāo)與可行性
        二 案例的選擇與分析
        三 案例分析的結(jié)果
第三章 股東表決權(quán)安排的域外法考察
    第一節(jié) 法定資本制——以俄羅斯為例
        一 法定資本制概述
        二 俄羅斯《公司法》關(guān)于股東權(quán)利的相關(guān)規(guī)定
    第二節(jié) 折衷資本制——以日本為例
        一 折衷資本制概述
        二 日本《公司法》關(guān)于股東權(quán)利的相關(guān)規(guī)定
    第三節(jié) 授權(quán)資本制——以英國為例
        一 授權(quán)資本制概述
        二 英國《公司法》關(guān)于股東權(quán)利的相關(guān)規(guī)定
    第四節(jié) 域外規(guī)則之啟示
第四章 認(rèn)繳制下股東表決權(quán)安排問題的解決路徑
    第一節(jié) 認(rèn)繳期內(nèi)股東表決權(quán)的安排
        一 完善立法規(guī)定
        二 強(qiáng)化公司自治
    第二節(jié) 超期未出資股東表決權(quán)的安排
        一 強(qiáng)化對超期未實繳出資股東表決權(quán)的限制
        二 完善超期未出資股東除名制度
結(jié)語
參考文獻(xiàn)
附錄
個人簡歷
致謝

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本文編號：2843779