公司內(nèi)部股東與股東之間的代理問題隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展越來越凸顯,尤其在我國公司的治理結(jié)構(gòu)不完善的背景下,對股東盈余分配請求權(quán)的保護就顯得尤為重要。本文擬對《公司法》司法解釋(四)第14條、第15條進行解釋,結(jié)合案例中總結(jié)中的具體情形,明確司法介入公司盈余分配事項的界限,即對公司分配中存在的股東以濫用權(quán)利為方式損害公司和其他股東利益的行為進行規(guī)制。本文將濫用權(quán)利行為的審查范圍重點落在股東在經(jīng)營事項上濫用表決權(quán)的行為。筆者還以法院介入糾紛的方式為標準對侵權(quán)行為進行歸類,具體劃分為決議瑕疵型和公司分配僵局型,詳細探討了不同情形下法院需要認定的要件和舉證責任的分配問題,希望為當事人相關(guān)訴訟提供指引。本文從體例上一共分為四個部分,第一部分梳理了我國《公司法》及其司法解釋中關(guān)于公司股利分配請求權(quán)的規(guī)定,確定了解決此類糾紛的法律依據(jù)并對其進行法律解釋。依照目的解釋的方法明確了司法對于公司分配事項的介入持保守態(tài)度,僅在有股東濫用權(quán)利的情形予以介入。筆者通過樣本分析的方式梳理了司法實現(xiàn)的現(xiàn)狀,得出結(jié)論股東利潤分配請求權(quán)受到侵害的大多是有限責任公司中不參與公司管理的中小股東。通過對樣本案例的數(shù)據(jù)分析,筆者得出結(jié)論:以“公司盈余分配糾紛”為案由的案件爭議點主要集中在股東資格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的利益歸屬問題、利潤分配比例問題、任意公積金的提取問題、股東分配協(xié)議的效力問題。后文中以實踐中歸納的具體爭議類型為切入點,討論司法介入公司盈余分配的本質(zhì),歸納出爭議點的共同之處在于其中存在股東濫用權(quán)利的情形。第二部分論述了司法對于股東濫用權(quán)利行為規(guī)制的必要性及其理論基礎(chǔ)。在《公司法》司法解釋(四)施行之前法院對于股東利潤分配請求權(quán)的問題基本持保守態(tài)度,體現(xiàn)在實踐中,法院不區(qū)分案件的具體情形,籠統(tǒng)將公司盈余分配歸為公司自治范疇不予干涉,由此導致相關(guān)訴訟結(jié)果并不能達到定紛止爭的效果。《公司法》司法解釋(四)施行后,以其第15條為依據(jù),司法應該有條件的介入公司盈余分配,保護中小股東的利益。司法對于股東的利潤分配請求權(quán)提供救濟不僅是處理現(xiàn)實糾紛的需要,在理論上也有包括股權(quán)平等原則、合理期待原則以及控股股東的信義義務等理論為法院介入公司的盈余分配問題提供理論依據(jù)。第三部分筆者以法院介入分配的程度為標準,將具體的侵權(quán)類型歸納為公司決議瑕疵型和公司分配僵局型。公司決議瑕疵型具體包括:不合理限制股東分配資格型侵權(quán)、不合理改變分紅比例型侵權(quán)、高管不合理高薪變相分紅型侵權(quán)、母子公司之間資產(chǎn)低價買賣型侵權(quán)。該類型主要通過不公正的程序或是不合法的表決權(quán)比例以決議形式侵害股東權(quán)利。公司分配僵局型具體包括公司不做分紅決議型侵權(quán)和公司過度提取任意公積金型侵權(quán),此類型案件中股東無法通過公司內(nèi)部途徑解決分紅問題,因此要求法院以強制手段予以救濟。第四部分對應第三部分明確的具體的侵權(quán)情形提出了司法介入股利分配的進路。依據(jù)法條的規(guī)定法院應該在尊重公司自治的前提下,把握案件中是否存在大股東濫用權(quán)利侵害股東和公司利益的情形,尤其是針對公司惡意隱瞞真實情況,而中小股東處于相對弱勢的地位的情形,法院應合理分配案件的舉證責任保障股東權(quán)利得到救濟。對于決議瑕疵型的侵權(quán),法院僅需以否定決議效力的形式提供救濟即可,而對于公司分配僵局型侵權(quán),法院應強制公司在一定期限內(nèi)作出分配決議,以此救濟受侵害股東的利益。
【學位單位】：西南政法大學
【學位級別】：碩士
【學位年份】：2018
【中圖分類】：D922.291.91
【文章目錄】：
內(nèi)容摘要
abstract
引言
一、股東利潤分配請求權(quán)的法律規(guī)定及保護現(xiàn)狀
    (一) 法律規(guī)定
    (二) 司法實踐的現(xiàn)狀
二、司法審查股利分配的必要性及理論基礎(chǔ)
    (一) 司法審查的必要性
    (二) 司法介入公司分配的理論基礎(chǔ)
三、司法干預股利分配的情形
    (一) 司法審查股利分配的界限
    (二) 股利分配請求權(quán)受侵害的具體情形
四、司法審查公司盈余分配的進路
    (一) 司法裁判需考量的因素
    (二) 裁判方式的選擇
    (三) 裁判審查的要件及舉證責任分配
    (四) 判決結(jié)果
結(jié)語
參考文獻
致謝

【參考文獻】

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本文編號：2840684