司法審查中,要求合法有效的關聯(lián)交易必須符合兩個要件:程序要件及實質要件。其中,程序要件要求有兩個,一是披露,二是批準。實質要件要求關聯(lián)交易是合法的和公平的。學界及司法實踐中抽象出來的規(guī)則要求為:信息透明、程序合法、對價公允。通常認為合法有效的關聯(lián)交易應當同時滿足這三大要求。司法審查在審查合同效力時,割裂了公司內部程序對于公司外部關聯(lián)交易的聯(lián)系。這種分離,讓我國現(xiàn)階段司法審查中,對于關聯(lián)交易合同效力的判斷方式分為兩種,一是以合同法規(guī)定作為依據(jù),二是以公司法第21條作為依據(jù)。但兩種審查方式都不盡人意。其根本原因在于合同平等原則與商事外觀主義原則的矛盾、關聯(lián)交易效力規(guī)則的缺失、立法概念模糊。在主體方面,本文著重對控制股東的不當關聯(lián)交易進行分析�？刂乒蓶|主體身份上實際上存在控制股東與非控制股東之間產生的代理問題及信義義務問題。而控制股東排除公司及其他利益相關者的利益時,最為普遍的方式是以關聯(lián)交易作為通道來輸送利益。在實踐中,許多案例中的控制股東正是通過這種方式損害公司利益。而企業(yè)集團因其具有統(tǒng)一性、獨立性、聯(lián)合性的三大特點,支配企業(yè)下屬的子公司應當被看成是支配企業(yè)的能力延伸,因此需要單獨進行分析。本文分別對控制股東濫用控制力及控制股東濫用權力進行的不當關聯(lián)交易合同效力判斷規(guī)則的特殊性基礎進行分析,發(fā)現(xiàn)在控制股東關聯(lián)交易這一法律行為中,不能把公司內部行為與公司外部交易行為割裂開來。公司內部行為的有效性成為公司外部法律行為有效性的基礎,并得出結論為,一般情況下合同效力歸于無效,但在發(fā)現(xiàn)合同符合顯示公平的條件時,應當認定為合同效力為可撤銷。并且對企業(yè)集團中內部關聯(lián)交易合同作出特別的分析,因企業(yè)集團有其特殊性,并不能對內部交易的關聯(lián)交易合同都認為無效。在最后經過上文對控制股東不當關聯(lián)交易合同效力分析,在本章對在司法裁判糾正路徑的特殊問題進行分析。
【學位單位】：深圳大學
【學位級別】：碩士
【學位年份】：2018
【中圖分類】：D922.291.91

【參考文獻】

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本文編號：2820994