本文關鍵詞：公司合并無效制度的研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：公司合并對公司而言,能夠擴大經營規(guī)模,增強競爭實力,提高規(guī)模效益；對社會而言,可以擴大社會生產規(guī)模,減少社會化生產成本。合并使多數公司在經濟上及法律上拋棄其獨立地位,合并成為一個單一的經濟實體,這是企業(yè)組織體系調整的重要方式之一。如果公司因故而合并無效,則會導致公司團體法律關系的不穩(wěn)定,不僅會侵害利益相關者的利益,而且可能會影響市場經濟的發(fā)展。所以,為了更好的維護利益相關者的利益,保護交易安全和提高公司合并效率,維護市場經濟健康有序的運行,我國有必要建立公司合并無效制度,從而有效保護合并當事公司及利益相關者的利益。本文首先對公司合并無效制度的內涵加以說明,對解決合并糾紛的相關制度——公司合并決議瑕疵制度進行分析。通過對大陸法系國家、區(qū)域及地區(qū)的公司合并無效制度進行分析,借鑒國外及相關區(qū)域的優(yōu)秀先進理論,探討了我國建立公司合并無效制度的可行性。分析了我國公司合并無效制度缺失的原因,說明了我國建立該制度的必要性。在此基礎上提出我國公司合并無效制度的具體規(guī)則設計,希望以此來完善我國的公司合并法律體系。第一章：公司合并無效制度的理論分析。在研究一個規(guī)則或制度之前,需要對相關概念進行界定。本部分首先介紹公司合并無效的概念、特點,其次對解決合并糾紛的相關制度——公司合并決議瑕疵制度進行分析,并指出二者之間存在的關系。第二章：域外公司合并無效制度的立法比較研究。從域外法律規(guī)定來看,公司合并無效制度的立法規(guī)定主要存在于大陸法系國家、區(qū)域及地區(qū),部分國家公司合并無效制度已達到了較為完善的程度。而英美法系國家由于其法人人格制度規(guī)定較為完備,因此,英美法系國家鮮有該制度的相關規(guī)定。本文通過對域外公司合并無效制度進行分析評價,借鑒了公司合并無效的原因、主體、時效、法律效果、補證程序這幾個方面的內容。提出對于公司合并無效不僅要慎重宣告,而且還要嚴格規(guī)定公司合并無效的程序。第三章：我國公司合并無效制度的現(xiàn)狀分析及其建立必要性。由于制定該制度需要慎重,并且基于法官整體素質的考慮,加上在借鑒國外優(yōu)秀立法經驗方面也有所欠缺,因此我國沒有規(guī)定公司合并無效制度。我國現(xiàn)階段處理該糾紛的依據為民法基本理論和《合同法》的規(guī)定,這給我國現(xiàn)階段的司法實踐帶來了相應的法律問題。通過分析,得出建立公司合并無效制度的必要性,說明該制度是利益主體廣泛性的要求、履行債權人保護程序的要求、合并糾紛解決期限合理性的要求、合并制度應具有靈活性的要求,同時也完善了我國公司合并制度、體現(xiàn)了公平公正的主流價值觀。第四章：構建我國公司合并無效制度的可行性及具體規(guī)則設計。該章是本文的重點部分,從法律價值的權衡、公司司法實踐、域外公司合并無效制度的借鑒三個方面論證了構建公司合并無效制度的可行性。接著重點闡述構建我國公司合并無效制度的具體內容,從公司合并無效制度的原因、主體、除斥期間、法律效果四個方面作了詳細說明,要求利益相關者針對公司合并過程中出現(xiàn)的嚴重合并瑕疵問題,利用法律武器來維護自身的合法權益。為了防止部分原告濫用該訴訟權利,建立了公司合并無效制度的規(guī)制措施——訴訟擔保機制,力求不斷完善我國的公司合并無效制度。對于公司合并無效的宣告,應堅持審慎原則,從公平公正、交易安全的角度出發(fā),對于瑕疵顯著輕微應給予一定補正期限,盡量達到維持公司法律關系穩(wěn)定的法律效果,因此建立了公司合并無效制度的配套制度——瑕疵補正。
【關鍵詞】：公司合并無效 公司合并瑕疵 公司合并無效訴訟
【學位授予單位】：東北財經大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2016
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要2-4
• ABSTRACT4-9
• 引言9-11
• 1 公司合并無效制度的概述11-16
• 1.1 公司合并無效11-13
• 1.1.1 公司合并無效的概念11-12
• 1.1.2 公司合并無效的特點12-13
• 1.2 公司合并無效制度13-16
• 1.2.1 公司合并無效制度的涵義13
• 1.2.2 解決合并糾紛的相關制度——公司合并決議瑕疵制度13-16
• 2 域外公司合并無效制度的立法比較研究16-24
• 2.1 大陸法系國家及區(qū)域、地區(qū)的相關規(guī)定16-21
• 2.1.1 韓國《商法典》對公司合并無效制度的相關規(guī)定16-17
• 2.1.2 日本《公司法》對公司合并無效制度的相關規(guī)定17-18
• 2.1.3 法國《公司法》對公司合并無效制度的相關規(guī)定18-19
• 2.1.4 德國《商法典》對公司合并無效制度的相關規(guī)定19-20
• 2.1.5 《歐盟第3號公司法指令》對公司合并無效制度的相關規(guī)定20-21
• 2.1.6 澳門《商法典》對公司合并無效制度的相關規(guī)定21
• 2.2 對域外公司合并無效制度的評價及借鑒21-24
• 2.2.1 對域外公司合并無效制度的評價21-22
• 2.2.2 對域外公司合并無效制度的借鑒22-24
• 3 對我國公司合并無效制度現(xiàn)狀分析及其構建必要性24-33
• 3.1 我國公司合并無效制度缺失的原因分析24-25
• 3.2 對該類糾紛我國現(xiàn)階段的處理模式25-27
• 3.3 我國現(xiàn)階段法律規(guī)定及司法實踐帶來的法律問題27-30
• 3.3.1 法院審查標準不一致27
• 3.3.2 公司合并糾紛的訴權主體規(guī)定不全面27-28
• 3.3.3 公司合并相關訴訟缺乏對世效力和溯及力的規(guī)定28-29
• 3.3.4 缺少公司合并限制的相關規(guī)定29
• 3.3.5 缺乏瑕疵補正輔助制度29-30
• 3.4 構建公司合并無效制度的必要性30-33
• 3.4.1 利益主體廣泛性的要求30
• 3.4.2 履行債權人保護程序的要求30
• 3.4.3 合并糾紛解決期限合理性的要求30-31
• 3.4.4 合并制度應具有靈活性的要求31
• 3.4.5 完善我國公司合并制度的必然要求31
• 3.4.6 體現(xiàn)公平與效率相統(tǒng)一的必然要求31-33
• 4 構建我國公司合并無效制度的可行性及具體規(guī)則設計33-46
• 4.1 構建我國公司合并無效制度的可行性33-35
• 4.1.1 法律價值的的權衡是建立公司合并無效制度的選擇依據33-34
• 4.1.2 公司司法實踐為建立公司合并無效制度提供經驗34
• 4.1.3 域外公司合并無效制度為我國公司合并無效制度的建立提供了借鑒34-35
• 4.2 我國公司合并無效制度的具體規(guī)則設計35-46
• 4.2.1 確立公司合并無效制度的原因35-41
• 4.2.2 確定公司合并無效制度的主體41-42
• 4.2.3 公司合并無效制度的除斥期間42
• 4.2.4 公司合并無效制度的法律效果42-44
• 4.2.5 建立公司合并無效制度的規(guī)制措施——訴訟擔保機制44-45
• 4.2.6 構建公司合并無效制度的配套制度——瑕疵補正45-46
• 結語46-48
• 參考文獻48-50
• 后記50-51

【相似文獻】

中國期刊全文數據庫 前10條

1 武敏;;法學視角下的公司合并[J];濮陽職業(yè)技術學院學報;2013年01期

2 潘西里;公司合并法律問題的研究[J];河北法學;1997年02期

3 張冬云;論公司合并法律體系的構建與完善[J];社會科學研究;1998年02期

4 ;我可否要求退出公司收回股金?[J];法制與經濟;2005年16期

5 劉宏健;;公司合并的法律思考[J];安陽工學院學報;2005年06期

6 楊春寶;;他可以要求退還出資款嗎[J];科技創(chuàng)業(yè);2008年11期

7 譚茗;;對我國建立公司設立無效訴訟制度的思考[J];法制與經濟(下旬刊);2009年05期

8 唐英;;公司合并的法律界定[J];特區(qū)經濟;2010年04期

9 韋浩;孫萬國;;公司合并若干法律問題辨析[J];中國工商管理研究;2012年05期

10 張國棟;;我國公司合并制度的法律思考[J];東方企業(yè)文化;2012年09期

中國重要會議論文全文數據庫 前10條

1 鄭玄;;公司合并中稅務籌劃的法律風險及防范[A];當代法學論壇（二○一○年第1輯）[C];2010年

2 趙萬一;李秀文;;論職工(勞動者)在公司治理中的地位和作用[A];北京論壇（2007）文明的和諧與共同繁榮——人類文明的多元發(fā)展模式：“全球化趨勢中跨國發(fā)展戰(zhàn)略與企業(yè)社會責任”法學分論壇論文或摘要集（下）[C];2007年

3 彭志鴻;韓曉;;上市公司之間收購的法律問題初探[A];中國民商法實務論壇論文集[C];2001年

4 項葉萍;;公司注銷登記初探[A];工商行政管理論文選[C];2004年

5 梅海軍;;有限責任公司股東退出制度研究[A];律師事業(yè)與和諧社會——第五屆中國律師論壇優(yōu)秀論文集[C];2005年

6 王曉強;;公司設立中的民事責任[A];中國民商法實務論壇論文集[C];2004年

7 龔志忠;;公正保護全體投資人的投資權利[A];投資者保護與公司治理論壇論文集[C];2010年

8 李衛(wèi);;關于公司合并調整后未來發(fā)展方向的思考[A];北京市物資流通協(xié)會2010年理論文集[C];2011年

9 張曙光;楊如彥;;揭穿公司面紗的經濟學原理[A];中國制度經濟學年會論文集[C];2003年

10 ;眼科會議論文集公司簡介[A];2006年浙江省眼科學術會議論文集[C];2006年

中國重要報紙全文數據庫 前10條

1 晨 華;歐盟全面改革公司合并法規(guī)[N];金融時報;2002年

2 陳姍姍;中鋼質疑Murchison 并購中西部公司效應[N];第一財經日報;2008年

3 旭;澳聯(lián)邦銀行與康聯(lián)公司合并[N];國際經貿消息;2000年

4 黃德昌　萬玉琴;公司解散類型分析[N];江蘇法制報;2011年

5 童;日三大保險公司合并[N];中國證券報;2000年

6 通訊員 何素靜;公司合并后債務訴訟時效怎么算[N];浙江法制報;2014年

7 北京同達律師事務所 鄭斌;我公司能作“隱名發(fā)起人”嗎？[N];金融時報;2000年

8 魯娜;咨詢公司，更大還是更專？[N];經濟觀察報;2007年

9 成鋒;法能源公司能否贏得反壟斷保衛(wèi)戰(zhàn)[N];中華工商時報;2006年

10 清華大學商法研究中心博士生 王敏邋賀軼民;公司重組：理論與實踐[N];法制日報;2008年

中國博士學位論文全文數據庫 前10條

1 陳俐茹;從利害關系人之視野解析公司分立[D];中國政法大學;2006年

2 賴武;公司僵局論[D];吉林大學;2009年

3 喜佳;論公司債參與人的利益平衡[D];中國政法大學;2007年

4 閆小龍;公司治理中的利益沖突與平衡[D];中南大學;2003年

5 蔣建湘;公司訴訟研究[D];中南大學;2007年

6 李磊;公司司法清算法理與制度研究[D];復旦大學;2010年

7 蘇三永;公司分立制度研究[D];中國政法大學;2005年

8 孫加瑞;公司股東權訴訟研究[D];中國社會科學院研究生院;2000年

9 吳大新;會計政治觀與歐盟會計戰(zhàn)略的變遷[D];中國社會科學院研究生院;2013年

10 王毓瑩;公司章程自治研究[D];中國政法大學;2005年

中國碩士學位論文全文數據庫 前10條

1 何勝云;有限責任公司章程開除股東條款效力研究[D];西南政法大學;2008年

2 肖文興;公司設立無效制度研究[D];鄭州大學;2006年

3 張強;公司形式變更法律制度研究[D];西南政法大學;2007年

4 李秀艷;有限責任公司股東除名權研究[D];中國社會科學院研究生院;2015年

5 張曙文;YG網絡公司發(fā)展戰(zhàn)略研究[D];昆明理工大學;2015年

6 張婧玲;論我國有限責任公司僵局破解[D];蘭州大學;2015年

7 張常富;公司僵局及其救濟制度探討[D];中央民族大學;2015年

8 朱平安;公司合并中中小股東利益保護研究[D];新疆大學;2015年

9 王丹陽;論我國上市公司委托書征集法律制度的構建[D];廣東外語外貿大學;2015年

10 劉楓;論公司章程自治[D];南昌大學;2015年

  本文關鍵詞：公司合并無效制度的研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

，

本文編號：281859