【摘要】：伴隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的深入發(fā)展和中國經(jīng)濟(jì)日益融入全球,加之中國政府極力推動“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”并越來越多地尊重投資者的意愿,公司如雨后春筍般出現(xiàn)并不斷崛起,公司的管理、股權(quán)制度安排及企業(yè)文化也日益多元。作為國內(nèi)電商企業(yè)的龍頭——阿里巴巴集團(tuán),因其在股權(quán)安排上采取“合伙人”制度而備受國內(nèi)外關(guān)注,同時因其在上市過程中的曲折經(jīng)歷并最終在美國上市成功而吸引了全世界的目光,尤其是其特有的股權(quán)制度安排及因該安排而在公司管理方面的特殊結(jié)構(gòu),不僅引起了國內(nèi)外媒體的廣泛關(guān)注和討論,也引起了國內(nèi)外諸多學(xué)者和公司管理者的興趣。盡管尊重投資者意愿和公司自治是公司立法發(fā)展趨勢,但“一股一權(quán)”是包括我國在內(nèi)的很多國家（地區(qū)）公司法的重要原則,而且很多公司法中的具體規(guī)則都是以該原則為基礎(chǔ)進(jìn)行具體構(gòu)建的。阿里巴巴集團(tuán)的“合伙人”制度的安排,對我國公司法的相關(guān)制度產(chǎn)生了巨大的沖擊,也值得我們思考和梳理。盡管其未在國內(nèi)上市,但我國現(xiàn)行公司法是否為“合伙人”制度留有必要的空間?公司股權(quán)中的“合伙人”制度的本質(zhì)是什么,價值何在,其是否與我國現(xiàn)行公司法所確立的“一股一權(quán)”原則相悖?基于對這些問題的思考,立足于我國公司法的制度完善,從阿里巴巴集團(tuán)的“合伙人”制度切入,通過分析上市公司“合伙人”制度和股權(quán)制度的一般理論,研究和分析上市公司“合伙人”制度的概念、本質(zhì)和價值及目前運(yùn)行中存在的問題,在借鑒國外相關(guān)制度的基礎(chǔ)上,對我國《公司法》中確立“合伙人”制度的必要性和可行性進(jìn)行闡釋,并為構(gòu)建我國上市公司“合伙人”制度提出系統(tǒng)的建議。本文主要分為六個部分:第一部分是緒論部分。主要分析了選題背景及研究意義、國內(nèi)外研究現(xiàn)狀、研究方法和主要創(chuàng)新點(diǎn)及不足之處。第二部分主要介紹“合伙人”制度的基本概述。該部分內(nèi)容分析了“合伙人”制度的概念和基本特點(diǎn),指出其與傳統(tǒng)公司股權(quán)安排和治理上的差異;比較分析了其與同股同權(quán)、雙重股權(quán)及金股制度等相關(guān)概念之間的異同;闡述了“合伙人”制度的發(fā)展歷程。第三部主要闡述了“合伙人”制度的本質(zhì)、價值及對我國公司法相關(guān)制度的挑戰(zhàn)。該部分首先分析了“合伙人”制度的本質(zhì),指出實質(zhì)是多數(shù)董事提名權(quán)的壟斷,并借助這種壟斷的權(quán)利來實現(xiàn)對公司的控制;接著分析了“合伙人”制度的價值,指出有利于實現(xiàn)“合伙人”對公司的控制、監(jiān)理穩(wěn)定的公司管理體系、維系企業(yè)文化并確保董事會的獨(dú)立性及遏制敵意收購等;最后分析了從“合伙人”制度是否違背“一股一權(quán)”、是否剝奪多數(shù)股東的控制權(quán)及損害少數(shù)股東的制衡權(quán)等內(nèi)容,澄清該制度可能對我國《公司法》構(gòu)成的挑戰(zhàn)。第四部分主要分析上市公司“合伙人”制度在我國的運(yùn)行現(xiàn)狀及存在的問題。通過分析,指出該“合伙人”制度的發(fā)展可能出現(xiàn)提名僵局、“合伙人”權(quán)力過大并沖擊股東本位等問題,值得在立法構(gòu)建中引起重視。第五部分主要探討國外“合伙人”制度的構(gòu)建及其對我國的啟示。通過分析美國不同表決權(quán)股和“一股一權(quán)”模式的發(fā)展以及歐盟、日本等國家和地區(qū)“雙重股權(quán)”結(jié)構(gòu)的設(shè)計狀況,歸納對我國在立法上構(gòu)建“合伙人”制度的啟示。第六部分是對構(gòu)建我國上市公司“合伙人”制度的思考。主要從“合伙人”制度適用的公司類型入手,討論如何對“合伙人”的權(quán)利進(jìn)行保障及對其權(quán)利濫用的限制,最終完成對我國上市公司“合伙人”制度立法構(gòu)建的思考。
【學(xué)位授予單位】：安徽財經(jīng)大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2015
【分類號】：D922.291.91

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