【摘要】：自從2005年《公司法》引入了公司決議效力瑕疵訴訟以來,法院受理的公司決議效力糾紛案件數(shù)量可謂是逐年劇增,并且呈翻倍增長的態(tài)勢。而現(xiàn)有文獻(xiàn)對公司決議效力糾紛的研究主要采取從理論到理論的進(jìn)路,集中于理論解讀,僅有少量的個案分析。筆者以為,要對《公司法》第22條所規(guī)定的公司決議效力瑕疵訴訟進(jìn)行研究,對司法實(shí)踐中具體案例的分析總結(jié)是必不可少的。本文以現(xiàn)有理論為根基,從樣本案例群入手,采用大樣本的實(shí)證分析方法,對發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行梳理整合,有的放矢,回歸理論研究,力圖為司法裁判、學(xué)理研究和公司治理提供借鑒,完成從理論到實(shí)踐,再從實(shí)踐回歸理論,進(jìn)而為實(shí)踐提供指引的螺旋上升軌跡。本文第一部分對公司決議效力糾紛的案例概況從五個方面進(jìn)行了統(tǒng)計分析。在公司決議效力糾紛的時間分布、地域分布以及審判程序的統(tǒng)計中,筆者發(fā)現(xiàn)公司決議效力糾紛案件數(shù)量逐年劇增,且主要集中于我國經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)、案件進(jìn)入二審程序的比例也很高,從而認(rèn)識到了對公司決議效力糾紛進(jìn)行研究的重要意義。在公司決議效力糾紛的訴訟主體和瑕疵事由方面,筆者則采取抽樣統(tǒng)計的方法,隨機(jī)篩選出了300個判決書作為基礎(chǔ)案例庫,經(jīng)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),關(guān)于公司決議效力糾紛的訴訟主體情況存在一定程度的混亂、法院對于同一決議瑕疵事由存在不同類型的決議瑕疵判決。本文第二、三、四、五部分則以第一部分的統(tǒng)計為基礎(chǔ),將搜集的300個判決書作為了本文主體部分理論研究的基礎(chǔ)案例庫。其中,第二部分是以司法實(shí)踐為基礎(chǔ)采用訴訟標(biāo)準(zhǔn)將公司決議效力糾紛劃分為了四個類型,并明確了確認(rèn)決議有效之訴的實(shí)際價值及其必須具備爭訴性的前提性要求。第三部分則對公司決議不成立、無效和可撤銷三者之間各自的決議效力瑕疵事由進(jìn)行了總結(jié)和區(qū)分,并特別提出判斷決議是否無效應(yīng)結(jié)合相應(yīng)的程序瑕疵來綜合審視決議內(nèi)容之實(shí)質(zhì),而不能割裂程序瑕疵而單純看待決議內(nèi)容表面上是否違法。第四部分是對公司決議效力糾紛的訴訟主體資格的研究,得出的結(jié)論如下:第一,撤銷之訴的原告范圍應(yīng)擴(kuò)大到董事、監(jiān)事;第二,股東資格爭議并不影響其適格原告的地位;第三,公司被注銷時被告應(yīng)為持反對意見的股東;第四,請求確認(rèn)決議有效公司須作為原被告一方。本文第五部分是對于裁量駁回規(guī)則的研究,結(jié)合理論界對于是否支持建立裁量駁回規(guī)則的支持聲與反對聲,筆者認(rèn)為:應(yīng)保護(hù)中小股東的合法利益不受侵犯,規(guī)范化的程序安排有利于良好的公司治理,既然司法解釋已設(shè)立了裁量駁回規(guī)則,對其適用上就應(yīng)該嚴(yán)加限制,具體而言:裁量駁回規(guī)則只能適用于撤銷之訴中的程序瑕疵,且該程序瑕疵必須“顯著輕微”,而因程序瑕疵致使股東未出席會議而作出決議則不屬于輕微瑕疵,并且要求公司對決議的程序瑕疵未影響股東的實(shí)質(zhì)利益和決議的作出承擔(dān)舉證責(zé)任。本文最后一個部分則是綜合前文四個部分的論述提出針對公司決議效力糾紛在立法、司法上的完善建議,其中主要是對司法適用、裁判方面的建議,希望筆者的研究能在統(tǒng)一司法認(rèn)定、維護(hù)中小股東利益和規(guī)范公司治理方面貢獻(xiàn)出綿薄之力。
【學(xué)位授予單位】：西南政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2018
【分類號】：D922.291.91

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號：2612942