本文關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司債權(quán)人保護法律機制研究

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【摘要】：在現(xiàn)代社會,公司這一極具代表性的市場經(jīng)濟組織形式,以其獨有的財產(chǎn)組織結(jié)構(gòu)和企業(yè)經(jīng)營模式,在市場經(jīng)濟發(fā)展進程中發(fā)揮著重要的作用。有限責(zé)任原則是現(xiàn)代公司制度的基石。在有限責(zé)任原則下,公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn),公司人格獨立于股東人格,股東僅以出資額為限承擔(dān)責(zé)任,公司則以其全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任原則將股東的投資風(fēng)險固定在可預(yù)期的范圍內(nèi),極大地刺激了股東的投資熱情,也促進了公司這一組織形式的飛速發(fā)展。然而,有限責(zé)任原則并沒有從實際意義上降低投資風(fēng)險,其實質(zhì)是將原本由股東所承擔(dān)的全部投資風(fēng)險部分轉(zhuǎn)嫁于公司其他的利益相關(guān)者,其中因有限責(zé)任分擔(dān)投資風(fēng)險而利益受損最多的要數(shù)公司債權(quán)人。為了維護公司股東與債權(quán)人的利益平衡,保障市場經(jīng)濟的交易安全,現(xiàn)代公司法律體系設(shè)計了一系列保護公司債權(quán)人利益的法律制度,例如法人人格否認(rèn)制度與上市公司信息披露規(guī)則。我國《公司法》也在其第一條中明確了保護公司債權(quán)人利益的立法目的:“為了規(guī)范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護社會經(jīng)濟秩序,促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展,制定本法。”關(guān)于公司債權(quán)人利益保護的話題,是一個跨越公司法、證券法、破產(chǎn)法、合同法等不同領(lǐng)域的相通話題,并不能僅僅依靠公司法建立起完善的公司債權(quán)人利益保護法律機制。公司法僅僅探討并解決的是由有限責(zé)任原則而派生的公司債權(quán)人保護問題。有限責(zé)任公司與股份有限公司在公司債權(quán)人利益保護問題的處理上有所不同,本文僅對有限責(zé)任公司的債權(quán)人利益保護問題作深入分析。筆者寫作本文,在于探討并發(fā)現(xiàn)我國有限責(zé)任公司債權(quán)人利益保護法律制度中的缺陷與不足,期望完善公司法語境下的有限責(zé)任公司債權(quán)人保護法律機制,以實現(xiàn)對有限責(zé)任公司債權(quán)人利益的有效保護。本文共分為六個部分:第一部分闡述了我國公司資本制度改革下有關(guān)公司債權(quán)人利益保護問題產(chǎn)生的變化,包括公司資本制度與債權(quán)人利益保護的關(guān)系分析,有限責(zé)任公司債權(quán)人利益保護面臨的問題,我國公司資本制度改革的具體內(nèi)容,資本制度改革后對公司債權(quán)人利益保護產(chǎn)生的影響,并提出在公司資本制度改革這一新形勢下,需以公司信用為基礎(chǔ),自由與強制相結(jié)合的方式,構(gòu)建有限責(zé)任公司債權(quán)人利益保護法律機制體系。第二部分在總體上解說了我國有限責(zé)任公司債權(quán)人利益保護機制的構(gòu)建思路,指出構(gòu)建有限責(zé)任公司債權(quán)人利益保護機制應(yīng)對法人人格否認(rèn)制度、信息披露規(guī)則、董事責(zé)任規(guī)制以及公司控制者濫權(quán)行為防治規(guī)則加以完善。第三部分在檢討我國法人人格否認(rèn)制度的基礎(chǔ)上,找出制度中關(guān)于有限責(zé)任公司債權(quán)人利益保護的不足之處,并提出相應(yīng)的完善建議。第四部分在指出我國對于有限責(zé)任公司缺乏有效的信息披露規(guī)則的同時,提出以賦予有限責(zé)任公司債權(quán)人知情權(quán)的方式暢通公司信息的傳遞渠道,進而保護公司債權(quán)人利益。第五部分對傳統(tǒng)公司法理論中的董事信義義務(wù)作深入分析,并結(jié)合相關(guān)法學(xué)理論,建議有限責(zé)任公司董事對債權(quán)人負(fù)擔(dān)一定程度的信義義務(wù)。第六部分介紹了衡平居次原則,根據(jù)我國相關(guān)的立法實踐,發(fā)現(xiàn)立法者對于在破產(chǎn)法中引入并適用該原則持肯定態(tài)度,筆者結(jié)合相關(guān)法學(xué)理論提出在我國適用衡平居次原則所應(yīng)注意的問題。有限責(zé)任公司債權(quán)人利益保護問題涉及諸多內(nèi)容,鑒于筆者能力有限,對其中的部分問題并未展開更加深入的討論,文章難免存有疏漏,望一同學(xué)習(xí)探討。
【關(guān)鍵詞】：有限責(zé)任公司 債權(quán)人利益保護 法人人格否認(rèn) 信息披露 董事信義義務(wù) 衡平居次原則
【學(xué)位授予單位】：西南政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2015
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要6-8
• Abstract8-12
• 引言12-14
• 一、我國有限責(zé)任公司債權(quán)人保護機制的新變化14-24
• （一） 有限責(zé)任公司債權(quán)人利益保護與資本制度的關(guān)系14-17
• 1.有限責(zé)任公司債權(quán)人利益保護的必要性14-16
• （1） 有限責(zé)任原則的外部性14-15
• （2） 有限責(zé)任公司的信用風(fēng)險15-16
• 2.公司資本制度給債權(quán)人利益提供的保護16-17
• （二） 有限責(zé)任公司債權(quán)人利益保護面臨的問題17-19
• 1.公司債權(quán)地位弱勢17-18
• 2.市場主體間信息不對稱18
• 3.公司管理者責(zé)任規(guī)制不到位18
• 4.誠信文化逐漸缺失18-19
• （三） 我國公司資本制度的變革對債權(quán)人利益的影響19-21
• 1.有限責(zé)任公司淪為規(guī)避法律的工具19-21
• 2.中小型債權(quán)投資者投資風(fēng)險放大21
• （四） 新形勢下有限責(zé)任公司債權(quán)人保護法律機制的一般框架21-24
• 1.公司信用為基礎(chǔ)22-23
• 2.自由與強制相結(jié)合23-24
• 二、有限責(zé)任公司債權(quán)人保護機制的總體解說24-27
• （一） 有限責(zé)任公司債權(quán)人保護的極端體現(xiàn)：法人人格否認(rèn)24-25
• （二） 有限責(zé)任公司債權(quán)人保護的堅實基礎(chǔ)：信息披露規(guī)則25
• （三） 有限責(zé)任公司債權(quán)人保護的重要保障：董事責(zé)任規(guī)制25-26
• （四） 有限責(zé)任公司債權(quán)人保護的有力手段：衡平居次原則26-27
• 三、有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度的檢討與改進27-30
• （一） 我國法人人格否認(rèn)制度適用條件的局限性27-28
• （二） 資本嚴(yán)重不足情形納入適用條件的必要性28-29
• （三） 循序漸進地將資本嚴(yán)重不足情形納入法人人格否認(rèn)制度適用范圍29-30
• 四、有限責(zé)任公司信息披露規(guī)則的思考與革新30-36
• （一） 有限責(zé)任公司信息披露規(guī)則缺乏30-31
• （二） 有限責(zé)任公司債權(quán)人知情權(quán)法定化31-32
• （三） 有限責(zé)任公司債權(quán)人知情權(quán)的制度構(gòu)建32-36
• 1.有限責(zé)任公司債權(quán)人知情權(quán)的一般構(gòu)成要件32-33
• （1） 權(quán)利主體32
• （2） 權(quán)利客體32
• （3） 權(quán)利內(nèi)容32-33
• 2.有限責(zé)任公司債權(quán)人知情權(quán)訴訟規(guī)范33-36
• （1） 訴訟類型33
• （2） 責(zé)任構(gòu)成要件33-34
• （3） 責(zé)任范圍34
• （4） 責(zé)任承擔(dān)者34-36
• 五、有限責(zé)任公司董事責(zé)任規(guī)則的審視與轉(zhuǎn)變36-41
• （一） 公司董事信義義務(wù)的重思36-39
• 1.公司董事對債權(quán)人不負(fù)信義義務(wù)的傳統(tǒng)法理36-37
• 2.公司董事對債權(quán)人負(fù)擔(dān)信義義務(wù)的法理分析37-39
• （二） 公司董事責(zé)任規(guī)則的轉(zhuǎn)變39-41
• 1.董事所負(fù)多種信義義務(wù)沖突的解決39
• 2.董事對債權(quán)人負(fù)擔(dān)信義義務(wù)的時間節(jié)點39
• 3.董事對公司信息披露義務(wù)的責(zé)任承擔(dān)39-41
• 六、有限責(zé)任公司衡平居次原則的認(rèn)知與適用41-45
• （一） 我國適用衡平居次原則的必要性41-42
• （二） 我國關(guān)于衡平居次原則的立法實踐42
• （三） 我國適用衡平居次原則應(yīng)注意的問題42-45
• 1.適用衡平居次原則的債權(quán)類型42-43
• 2.適用衡平居次原則的主體類型43
• 3.有關(guān)從屬公司資本不足的處理43-45
• 七、結(jié)語45-46
• 參考文獻46

【相似文獻】

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本文編號：717056