本文關(guān)鍵詞：“合同法”的局限:資本認(rèn)繳制下的責(zé)任約束——股東私人出資承諾之公開履行，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

“合同法”的局限:資本認(rèn)繳制下的責(zé)任約束——股東私人出資承諾之公開履行

關(guān)鍵詞：公司 資本 股東 承諾 出資

文章摘要：盡管資本認(rèn)繳制不一定是適合中國制度環(huán)境的最佳資本制,但也并非"空手套白狼"的法律技術(shù)。新《公司法》取消了最低注冊資本的限制,改實繳制為認(rèn)繳制,并不意味著股東可以對注冊資本及其認(rèn)繳和履行問題進(jìn)行隨意約定。合同法本身對股東出資契約之安排構(gòu)成一種法律約束——按照"權(quán)利必須善意行使"及"有約必守"的原則,不當(dāng)約定會產(chǎn)生責(zé)任風(fēng)險。因此,股東應(yīng)當(dāng)理性進(jìn)行出資的認(rèn)繳承諾,并切實履行相關(guān)承諾。當(dāng)然,基于股東出資契約之組織性契約——"共同行為契約"的本質(zhì)以及公司法作為團(tuán)體法、商事法之特質(zhì),對股東出資契約之法律規(guī)制呈現(xiàn)出一些特別構(gòu)造,因此,單純以傳統(tǒng)合同法的規(guī)則規(guī)范股東的出資承諾行為是不夠的。公司法以及商事法的特別要求,使"偏向民事"的合同法對股東出資契約的規(guī)制存在一定局限。股東出資契約及其責(zé)任構(gòu)造不斷游離在公司法與合同法之間,游離在商法與普通私法之間,呈現(xiàn)出一種特別樣態(tài)。此外,為確保股東間的私人出資承諾能得到遵守,公司登記機(jī)關(guān)還可采取公開信息披露的方式,對股東承諾及其履行進(jìn)行公開監(jiān)管,并且,運用征信評級方法,將股東出資承諾納入信用評估程序,從公法與私法兩個向度,有效約束股東私人出資承諾的設(shè)定及履行。

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