本文關鍵詞：試論公司法人人格否認制度的完善

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【摘要】：公司法人作為當今社會最重要的的市場主體和企業(yè)組織形式,主要基于其獨立人格和股東的有限責任,公司法人的人格獨立于股東的人格,使其真正成為獨立的市場主體,股東僅以出資額為限承擔責任,這種架構設計大大提高了股東投資的積極性。但,任何事物都有其兩面性,公司法人獨立人格制度也不例外。公司法人人格獨立和股東有限責任在保護股東利益和鼓勵投資的同時,也可能成為股東侵害債權人、社會公共利益和國家利益的工具,經(jīng)濟生活中股東濫用公司法人獨立人格和股東有限責任損害權利人利益的行為時有發(fā)生。20世紀初期英美法系的美國法院首次在審判公司糾紛案件中創(chuàng)設了公司法人人格否認制度。公司法人人格否認制度,從本質(zhì)上看就是對某種情形下己喪失絕對獨立人格特征之法人權責狀態(tài)的一種補充,它通過否定徒有人格之名而無人格之實的公司法人人格,揭示隱藏于公司法人背后的真正現(xiàn)有責任的股東,并使其由原法定承擔的責任的范圍由有限轉為無限。因此,從本質(zhì)上看,公司法人人格否認制度并非從根本上對公司法人人格的否認,而是公司法人人格獨立制度的必不可少的完善和必然延伸,是公司法人人格制度的有益補充和進一步發(fā)展。 隨著我國經(jīng)濟社會的發(fā)展,公司法人人格否認逐步被我國的法律學術界專家、學者采納和接受,很多學者對此作了深入研究并發(fā)表了大量論文。由于我國成文法司法制度所限,公司法人人格否認制度始終未能在審判實踐中得到應用。直到2005年新《公司法》頒布,我國才首次以成文法的形式確立了公司法人人格否認制度。雖然新《公司法》關于人格否認制度的規(guī)定是中國公司法立法史上的一大創(chuàng)舉和突破,但法條的規(guī)定過于原則,可操作性不強,還需要我們不斷地借鑒和吸收國外的立法經(jīng)驗和技術,結合我國的實際情況,進一步完善公司人格否認制度,消除弊端,更好地發(fā)揮其積極作用。基于此,本人選擇了公司法人人格否認制度的完善作為論文的題目,并主要從以下幾個方面進行論述。 第一部分,公司法人人格否認制度的概述,首先,對公司法人人格否認制度的概念作了梳理和介紹。其次,考查了公司法人人格否認制度產(chǎn)生的理論基礎,公司法人人格否認是公司人格獨立的本質(zhì)要求,是公平正義原則及誠實信用、禁止權利濫用原則的必然要求。 第二部分,對域外公司法人否認制度的立法概況及司法實踐作了簡單介紹。主要是以英美法系的美國和英國和大陸法系的德國和日本為例。 第三部分,公司法人人格否認制度的適用,該部分介紹了公司法人人格否認制度適用三個方面,主要立足于中國大陸。首先,我國公司法人人格否認制度適用的主體,一是權利主體,一是義務主體。其次,我國公司法人人格否認制度適用的行為,一是虛假出資和抽逃出資等出資不實行為；二是股東與公司之間人員、機構、財物、業(yè)務等人格混同行為；三是股東與公司間不公允的關聯(lián)交易行為；四是公司股東逃避清算義務的行為。第三,公司法人人格否認制度適用的構成要件包括主體要件、行為要件、主觀要件、損害后果、因果關系。 第四部分,是本論文重點部分也是本文寫作的目的所在,在對我國公司法人人格否認制度立法及司法現(xiàn)狀分析的基礎上,重點介紹了我國公司法人人格否認制度的重構。首先,介紹了我國公司法人人格否認制度立法現(xiàn)狀,法律條文規(guī)定過于粗疏,股東賠償范圍過窄,條文結構混亂,然后對立法重構作了設想。第二介紹了我國公司法人人格否認制度司法現(xiàn)狀,公司法人人格否認制度目前在國內(nèi)適用有泛濫傾向,且在適用中過于僵硬。該制度能被恰當、公正的適用,一是要加強最高人民法院指導和監(jiān)督職能,以保證公司法人人格否認制度適用的規(guī)范統(tǒng)一；二是要遴選法官,保證該類案件裁決的專業(yè)化。
【關鍵詞】：法人人格獨立 有限責任 公司法人人格否認
【學位授予單位】：山東大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2012
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要8-10
• Abstract10-12
• 引言12-13
• 第一章 公司法人人格否認制度概述13-21
• 第一節(jié) 公司法人人格否認制度的基本內(nèi)涵及法理特征13-17
• 一、公司法人人格否認的概念13-14
• 二、公司法人人格否認制度的基本特征14-17
• 第二節(jié)、公司法人人格否認制度的理論基礎17-21
• 一、該制度是公司法人規(guī)范構建的基本要求17-18
• 二、公平正義原則18-19
• 三、誠實信用、禁止權利濫用原則19-21
• 第二章 域外公司法人人格否認制度的立法及司法實踐評析21-26
• 第一節(jié) 英美法系國家公司法人人格否認制度概況21-23
• 一、美國21-22
• 二、英國22-23
• 第二節(jié) 大陸法系國家公司法人人格否認制度概況23-24
• 一、德國23-24
• 二、日本24
• 第三節(jié) 兩大法系公司法人人格否認制度比較評析24-26
• 一、公司法人人格否認制度是一種衡平法制度24
• 二、公司法人人格否認制度在世界范圍內(nèi)沒有統(tǒng)一的理論體系24-25
• 三、公司法人人格否認制度只是對法人人格獨立制度的例外補充25
• 四、公司法人人格否認制度的責任主體是特定的25-26
• 第三章 公司法人人格否認制度之適用26-35
• 第一節(jié) 我國公司法人人格否認制度適用的主體26-29
• 一、公司法人人格否認制度適用的權利主體26-27
• 二、公司法人人格否認制度適用的義務主體27-29
• 第二節(jié) 公司法人人格否認制度在我國適用的情形29-30
• 一、出資不實29
• 二、人格混同29-30
• 三、不公允的關聯(lián)交易30
• 四、逃避清算義務30
• 第三節(jié) 公司法人人格否認的要件構成30-35
• 一、主體要件31
• 二、行為要件31-32
• 三、主觀要件32-33
• 四、損害后果33
• 五、因果關系33-35
• 第四章 我國公司法人人格否認制度的現(xiàn)狀及其重構35-44
• 第一節(jié) 我國公司法人人格否認制度的立法現(xiàn)狀及重構35-39
• 一、立法現(xiàn)狀35-38
• 二、重構38-39
• 第二節(jié) 我國公司法人人格否認制度的司法現(xiàn)狀及重構39-44
• 一、司法現(xiàn)狀39-42
• 二、重構42-44
• 結語44-45
• 參考文獻45-49
• 后記49-50
• 學位論文評閱及答辯情況表50

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前10條

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本文編號：994814