本文關(guān)鍵詞：股東壓制視野中的股東會決議效力

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【摘要】：在以封閉性為核心特征的有限責(zé)任公司中,當(dāng)控股股東濫用資本多數(shù)決時(shí),由于股東缺乏有效退出途徑,投反對票的少數(shù)股東不得不接受與其意志相背的股東會決議,股東壓制難題由此產(chǎn)生。股東壓制主要表現(xiàn)為控股股東濫用多數(shù)決壓制少數(shù)股東,其實(shí)質(zhì)是投機(jī)行為。股東壓制的根源在于多數(shù)決濫用。因需要在維護(hù)多數(shù)決與保護(hù)少數(shù)股東利益之間作出平衡。在我國2013年公司法中,無論是第二十二條決議制度還是第二十條禁止股權(quán)濫用原則,都難以涵蓋用多數(shù)決之決議的效力類型。本文從決議侵害的對象、決議瑕疵的可治愈性等角度,論證了此種決議的效力類型為可撤銷,并為探求股東壓制難題的解決奠定基礎(chǔ)。
【作者單位】： 最高人民法院;
【關(guān)鍵詞】： 有限責(zé)任公司 資本多數(shù)決 股東壓制 可撤銷
【分類號】：D922.291.91
【正文快照】： 資本多數(shù)決是現(xiàn)代公司采用的核心表決機(jī)制。股東以出資額為基礎(chǔ)享有表決權(quán),既是資本民主的體現(xiàn),具有很大程度的公平性,也能促進(jìn)決策效率。但效率和公平應(yīng)以表決權(quán)的正當(dāng)行使為基礎(chǔ)。如果以損害其他股東的利益并為自己或第三人獲取特別利益為目的行使表決權(quán),就構(gòu)成表決權(quán)濫用。

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