發(fā)布時間：2017-07-17 11:17

  本文關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司隱名出資人法律地位探析

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【摘要】：有關(guān)隱名出資糾紛解決的關(guān)鍵在于隱名出資人這一特殊主體的法律地位如何認(rèn)定。在理論界，通常從股東的實質(zhì)特征與形式特征的角度來考察隱名出資人能否取得股東地位，由此總結(jié)出實質(zhì)說、形式說及內(nèi)外區(qū)別說。理論上的爭議源于立法中的不周全。我國《公司法》并沒有關(guān)于有限責(zé)任公司隱名出資人的規(guī)定。最高人民法院在2003年12月就公布的《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）征求意見稿》對該問題有所規(guī)定，但最終并未以司法解釋的形式予以頒布。近期最高人民法院出臺的《關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定(三)》制定了相關(guān)裁判規(guī)則，為此類案件確立了裁判標(biāo)準(zhǔn)。但這些裁判規(guī)則不盡合理也不盡完善。在公司法實踐中，法官常因所依據(jù)的法律理論和采納的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不同而得出不同的結(jié)論。這必將損害法律和司法的權(quán)威，不利于解決紛爭和規(guī)范市場行為。本文僅以有限責(zé)任公司為研究對象，剖析隱名出資人的法律地位，對隱名出資的定義、特征及形成原因、隱名出資人的定義分類等基本問題進(jìn)行分析，在此基礎(chǔ)上對目前理論上及立法中的有關(guān)爭議及處理方式作出評價，最終從一般意義上的股東認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)入手，針對隱名出資人所面臨的具體情況對隱名出資人的法律地位認(rèn)定方式進(jìn)行重構(gòu)，以期對我國司法實踐中遇到的隱名投資糾紛的解決有所裨益。 本文分為導(dǎo)言、正文、結(jié)語三個部分。 導(dǎo)言主要是介紹本文的寫作背景。 正文部分包括以下三章: 第一章主要是介紹隱名出資人的基本問題。首先從隱名出資概念、發(fā)展軌跡和法律特征以及產(chǎn)生的原因等四個方面對隱名出資進(jìn)行了分析。在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步對本文的研究對象——有限責(zé)任公司隱名出資人從概念與類型兩個方面進(jìn)行論述。 第二章著重從理論及立法兩個方面對認(rèn)定隱名出資人法律地位的學(xué)說及相關(guān)規(guī)定進(jìn)行評析。首先討論了學(xué)界對隱名出資人法律地位認(rèn)定的三個比較普遍的觀點，即實質(zhì)說、形式說和折中說，筆者對這三種觀點進(jìn)行了比較分析。其次，在《公司法》層面上對隱名出資人及實際控制人進(jìn)行一番比較，并得出對于隱名出資人的規(guī)制，，不能完全套用《公司法》對實際控制人的規(guī)定。緊接著對《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）征求意見稿》及《關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定(三)》中關(guān)于隱名出資人法律地位認(rèn)定的條款進(jìn)行了重點分析，評論了司法界對隱名股東資格認(rèn)定的態(tài)度和傾向。 第三章是在分析了概念、學(xué)術(shù)觀點及司法實踐的基礎(chǔ)上對有限責(zé)任公司隱名出資人法律地位進(jìn)行重構(gòu)。首先對出資、股份、股權(quán)、股東等公司法理中的基本概念進(jìn)行梳理，并提出在認(rèn)定隱名出資人法律地位應(yīng)當(dāng)堅持尊重股東間的合約、遵循商事外觀主義與公示主義的要求、尊重當(dāng)事人內(nèi)心的真實意志和想法等三大原則。最后，從四大方面總結(jié)出隱名出資人認(rèn)定的具體規(guī)則：一、隱名出資人與顯名股東之利益調(diào)整；二、隱名出資人股東地位之確認(rèn)條件——針對公司及公司其他股東而言；三、隱名出資人對公司債權(quán)人之責(zé)任承擔(dān)；四、股權(quán)處分行為之效力。 最后一部分是結(jié)語，再次重申了筆者在文中的觀點，從隱名出資人的權(quán)利義務(wù)層面入手，區(qū)分不同當(dāng)事人之間的法律關(guān)系而非糾纏于以實質(zhì)特征或是形式特征來認(rèn)定有限責(zé)任公司隱名出資人的法律地位。
【關(guān)鍵詞】：隱名出資 隱名出資人 顯名股東 股東地位
【學(xué)位授予單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2012
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 導(dǎo)言11-12
• 第一章 隱名出資人概述12-21
• 第一節(jié) 隱名出資概述12-17
• 一、 隱名出資的概念及發(fā)展軌跡12-14
• 二、 隱名出資的法律特征14-15
• 三、 隱名出資的成因15-17
• 第二節(jié) 隱名出資人概述17-21
• 一、 隱名出資人的概念17-19
• 二、 隱名出資人的分類19-21
• 第二章 隱名出資人法律地位現(xiàn)狀分析21-35
• 第一節(jié) 理論之爭21-26
• 一、 實質(zhì)要件與形式要件的抗衡與妥協(xié)21-24
• 二、 在“表象”與“事實”之間：對隱名出資人法律地位確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)爭議的評析24-26
• 第二節(jié) 立法現(xiàn)狀26-35
• 一、 與《公司法》中實際控制人的比較26-28
• 二、 最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）征求意見稿》28-31
• 三、 最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》31-35
• 第三章 有關(guān)隱名出資人法律地位界定的建議35-47
• 第一節(jié) 基礎(chǔ)理論之準(zhǔn)備35-40
• 一、 一般意義上的股東地位認(rèn)定36-38
• 二、 隱名出資人法律地位的認(rèn)定原則38-40
• 第二節(jié) 具體裁判之規(guī)則40-47
• 一、 隱名出資人與顯名股東之利益調(diào)整41-42
• 二、 隱名出資人股東地位之確認(rèn)條件——針對公司及公司其他股東而言42-44
• 三、 隱名出資人對公司債權(quán)人之責(zé)任承擔(dān)44-45
• 四、 股權(quán)處分行為之效力45-47
• 結(jié)語47-48
• 參考文獻(xiàn)48-52
• 在讀期間發(fā)表的學(xué)術(shù)論文與研究成果52-53
• 后記53-54

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8 曾e

本文編號：553336