本文關鍵詞：雙層股權結構公司及其上市之初探，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：公司的上市融資與控制權的保持一直以來就是公司在發(fā)展過程中的一個難題。公司創(chuàng)始人為了公司的發(fā)展需要向外部籌集資金,而融資的過程必然帶來股權的稀釋。經(jīng)過多輪的融資,稀釋的股權意味著多數(shù)表決權的控股股東地位的喪失。而一部分公司的管理層在吸收外部資金的同時又不愿意放棄公司的控制權,從而突破了單一股權結構,發(fā)行了兩類股票:一類是普通股,對公眾發(fā)行且能夠自由流通,每股擁有一個表決權;另一類是特別股,僅在公司內部發(fā)行,通常由創(chuàng)始人和管理層持有,雖不能自由流通但每股所擁有表決權數(shù)倍于普通股。由此實現(xiàn)了雙層的股權結構。創(chuàng)始人和管理層通過雙層股權結構能夠牢牢控制公司,更加注重公司的長期發(fā)展,控制公司的未來方向。同時雙層股權結構也能夠抵御敵意收購,使管理層能夠更加專注于公司的經(jīng)營管理。也正是基于雙層股權結構的優(yōu)勢與自身實際,越來越多的公司,尤其是科技創(chuàng)新型公司在上市時開始采用雙層股權結構。而作為其中的代表,阿里巴巴上市時提出的“湖畔合伙人”制度正是在綜合考慮外部法律規(guī)制和自身實際后對雙層股權結構的一種創(chuàng)新。盡管相比于單一的股權結構,雙層股權結構具有很多的優(yōu)勢,但其缺點也同樣明顯。雙層股權結構賦予了管理層對公司的絕對控制權,不僅使股東所獲之利益與所承擔之風險的配比失調,引起公司治理的無效率,而且也會削弱公司內部的監(jiān)督機制和減弱外部控制權市場的監(jiān)督。同時,擁有公司絕對控制權的管理層也可能侵犯外部股東的利益。因此,雙層股權結構需要有良好的配套制度的規(guī)制才能發(fā)揮的優(yōu)勢作用。國外雙層股權結構的制度發(fā)展就很好地證明了這一點。歐美等國都將一股一權作為公司法的基本原則,但允許雙層股權結構以例外的形式存在。以雙層股權結構的發(fā)源地——美國為例。美國雙層股權結構起源于1898年,從證券交易所對雙層股權結構的禁止到放開,到證券監(jiān)督委員會的立法規(guī)制并被法院廢止,再到最后證券交易所的統(tǒng)一對雙層股權結構的規(guī)則,經(jīng)歷了百余年的曲折發(fā)展,并最終形成了成熟的規(guī)則。目前,我國仍然保持著一股一權的強制性規(guī)定,禁止發(fā)行每股多表決權的股票。然而隨著資本市場的發(fā)展,市場參與者趨向多元化,也注定了其需求的多元化。而單一且剛性的強制性規(guī)定已難以滿足所有的市場參與者,也一定程度上限制了我國資本市場的發(fā)展。越來越多的中國公司赴海外上市時采用雙層股權結構的諸多案例就很好地證明了這一點。當然,面對越來越多的雙層股權結構的需求,并不意味著我國資本市場可以隨意的放開對其限制。國外雙層股權結構公司之所以能夠高效、有序地運行,其背后依托的是成熟的證券市場與嚴格、規(guī)范的法律制度。因此,目前我國的當務之急是為放開對雙元股權結構的限制鋪平道路。首先,需要在現(xiàn)有的法律框架內找到日后雙層股權結構立法的法律空間;其次,完善外部監(jiān)督,規(guī)范信息披露制度,進一步提高市場的透明度,同時加強監(jiān)管體系的建設,給予證券交易主體更多意思自治的空間;最后,完善對中小股東的保護制度,例如引入證券集團訴訟制度,完善獨立董事制度等。
【關鍵詞】：雙層股權結構 公司上市 一股一權
【學位授予單位】：華東政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2015
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要2-4
• Abstract4-9
• 導言9-16
• 一、選題背景9-10
• 二、研究價值及意義10
• 三、文獻綜述10-14
• 四、主要研究方法14
• 五、論文結構14-15
• 六、論文主要創(chuàng)新及不足15-16
• 第一章 雙層股權結構的現(xiàn)實需求16-25
• 第一節(jié)“湖畔合伙人”制度——雙層股權結構的“影子”16-19
• 一、“湖畔合伙人”制度的產(chǎn)生背景16
• 二、“湖畔合伙人”制度的內容16-18
• 三、“湖畔合伙人”制度的實質18-19
• 第二節(jié) 雙層股權結構的現(xiàn)實需求19-25
• 一、雙層股權結構的內涵19
• 二、公司發(fā)展過程中的困境19-21
• 三、雙層股權結構的制度優(yōu)勢21-25
• 第二章 雙層股權結構的適用障礙25-29
• 第一節(jié) 理論障礙：股東平等原則25
• 第二節(jié) 雙層股權結構存在的弊端25-27
• 一、雙層股權結構產(chǎn)生較高的代理成本，可能使公司治理無效率25-26
• 二、雙層股權結構弱化了公司監(jiān)督機制26-27
• 三、創(chuàng)始人長期控制公司的隱患27
• 第三節(jié) 我國上市公司股權結構現(xiàn)狀27-29
• 一、上市公司股權相對集中27-28
• 二、公司內部結構不健全，，監(jiān)督機制不完善28-29
• 第三章 國外雙層股權結構的發(fā)展與實踐29-35
• 第一節(jié) 國外雙層股權結構的發(fā)展29-32
• 一、美國雙層股權結構的發(fā)展29-31
• 二、其他國家雙層股權結構的發(fā)展31-32
• 第二節(jié) 國外雙層股權結構的實踐32-35
• 一、美國雙層股權結構的實踐32-34
• 二、其他國家雙層股權結構的實踐34-35
• 第四章 雙層股權結構在我國適用的構想35-44
• 第一節(jié) 我國現(xiàn)有法律的適用空間35-38
• 一、現(xiàn)有法律的股權結構創(chuàng)新35-37
• 二、有限責任公司對股權結構的章程自治37-38
• 三、表決權代理協(xié)議38
• 第二節(jié) 雙層股權結構的制度構想38-44
• 一、雙層股權結構的適用限制39-40
• 二、完善監(jiān)督機制40-42
• 三、證券集團訴訟制度42-44
• 結論44-45
• 參考文獻45-49

【相似文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前4條

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本文編號：393574