我國《公司法》規(guī)定的公司決議撤銷權(quán)實(shí)際上由整個(gè)股東群體概括而獨(dú)占地享有。意思表示瑕疵救濟(jì)并非公司決議撤銷權(quán)的法理基礎(chǔ),其法理基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)是利益衡平原則。公司決議撤銷權(quán)的法理基礎(chǔ)是利益衡平,而正是由于股東群體利益多元化動(dòng)搖了由股東群體概括享有決議撤銷權(quán)的基礎(chǔ),應(yīng)當(dāng)通過"個(gè)體利益保護(hù)"和"誠實(shí)信用原則"對股東群體進(jìn)行區(qū)分。董事與公司決議存在直接利益相關(guān),并基于受信義務(wù)有維護(hù)公司決議合法合章的責(zé)任,有必要成為撤銷權(quán)主體。而董事對決議程序和內(nèi)容的信息和合規(guī)控制優(yōu)勢使得其作為撤銷權(quán)主體具有可行性。

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【文章目錄】：
一、公司決議撤銷權(quán)行使主體之現(xiàn)狀
    (一) 公司決議撤銷權(quán)的法律解釋
        1. 公司決議撤銷權(quán)內(nèi)容之規(guī)定。
        2. 現(xiàn)行立法中的公司決議撤銷權(quán)行使主體。
    (二) 現(xiàn)行公司決議撤銷權(quán)行使主體現(xiàn)狀之反思
        1. 公司決議撤銷權(quán)概括地由股東享有是否大而無當(dāng)?
        2. 公司決議撤銷權(quán)獨(dú)占地由股東享有是否不盡合理?
二、公司決議撤銷權(quán)行使主體配置的法理基礎(chǔ)及其演變
    (一) 意思表示瑕疵難以支撐股東對公司決議的撤銷權(quán)
        1. 股東意思表示瑕疵與股東 (大) 會(huì)決議撤銷權(quán)的聯(lián)系有限。
        2. 股東享有董事會(huì)決議撤銷權(quán)的偶然因素。
    (二) 基于利益衡平的撤銷權(quán)配置:公司內(nèi)部利益劃分的再審視
        1. 股東利益的多元化與股東概括享有撤銷權(quán)相齟齬。
        2. 公司決議對內(nèi)普遍約束力與非股東群體撤銷權(quán)空白。
三、股東作為公司決議撤銷權(quán)行使主體之限制
    (一) 基于“個(gè)體利益保護(hù)”的股東群體限制
        1. 撤銷權(quán)的“公益性定位”說。
        2.“公益性”定位之否定與“個(gè)體利益保護(hù)”下的股東區(qū)分。
    (二) 基于“誠實(shí)信用”原則的股東群體限制
        1. 比較法上公司決議撤銷權(quán)的“誠實(shí)信用”原則。
        2. 我國對“誠實(shí)信用”原則之態(tài)度與股東撤銷權(quán)限制。
四、董事作為撤銷權(quán)行使主體引入之考量
    (一) 董事作為公司決議撤銷權(quán)行使主體之必要性
        1. 股東會(huì)決議與董事會(huì)決議均與其有直接利害關(guān)系。
        2. 受信義務(wù)使董事對公司合法合章運(yùn)行負(fù)有責(zé)任。
    (二) 董事作為撤銷權(quán)行使主體之可行性
        1. 董事在公司治理中的信息優(yōu)勢。
        2. 董事基于《公司法》的合規(guī)控制優(yōu)勢。
    (三) 董事作為公司決議撤銷權(quán)行使主體之衡平
六、結(jié)論



本文編號：3772531