決議不成立的創(chuàng)設(shè)是為彌補(bǔ)無(wú)效、可撤銷二分法保護(hù)的不足,其理論基礎(chǔ)為決議是強(qiáng)調(diào)程序的共同法律行為。但是,由于法律行為以合同為典型對(duì)象,而決議與合同存在深刻不同,因此,現(xiàn)有的法律行為一般理論無(wú)法準(zhǔn)確定性決議不成立,也無(wú)法為不成立事由的討論提供指引。決議不成立的功能在于填補(bǔ)無(wú)效事由過窄的漏洞,其實(shí)包含不成立和雖成立但無(wú)效兩種性質(zhì)不同的情況。決議不成立的事由因此應(yīng)該分兩步討論,首先確定決議構(gòu)成的最低要件,其次討論會(huì)否定決議效力的程序瑕疵,并基于股東撤銷決議的可能性來(lái)與可撤銷事由區(qū)分。決議不成立事由應(yīng)限定在召集、會(huì)議記錄的缺乏或嚴(yán)重瑕疵以及表決的缺乏�！豆痉ń忉屗摹返�5條應(yīng)做相應(yīng)的限縮解釋。 

【文章來(lái)源】：中外法學(xué). 2019,31(01)北大核心CSSCI

【文章頁(yè)數(shù)】：24 頁(yè)

【文章目錄】：
一、決議不成立的理論基礎(chǔ)
二、決議不成立的正當(dāng)性反思
    （一） 法律行為一般理論中的不成立
    （二） 決議不成立與決議無(wú)效的關(guān)系
    （三） 決議不成立的獨(dú)立意義
三、不成立事由的評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)
    （一） 不成立事由的封閉性
    （二） 兩步走的構(gòu)建方式
四、決議的最低要件
五、導(dǎo)致效力否定的程序瑕疵
    （一） 召集瑕疵
    （二） 出席和表決瑕疵
    （三） 會(huì)議記錄瑕疵
六、結(jié)論


【參考文獻(xiàn)】：
期刊論文
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本文編號(hào)：3011092