本文關(guān)鍵詞：論我國有限責任公司的股東退出機制，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：有限責任公司是現(xiàn)代公司的一種重要的組織形式，因其經(jīng)營規(guī)模較小、投資成本較低的優(yōu)勢，受到各國諸多投資者的青睞，但由于有限責任公司資本多數(shù)決的原則和在經(jīng)營過程中存在著的諸多變數(shù)，導致容易出現(xiàn)中小股東受到大股東的壓制或其他期待利益落空的情形。在這種狀況下，中小股東會選擇放棄繼續(xù)投資尋求救濟，救濟方式一般包括，解散公司和股東退股。解散公司代價巨大，容易造成資源浪費，是公司、股東們及公司利益相關(guān)者不愿看到的結(jié)果，因而各國都不認為司法解散公司是一個獲得股東救濟的好辦法。為了兼顧公司、股東及相關(guān)者的權(quán)益，退出公司成為了一種廣受青睞的救濟制度。2005年我國新《公司法》的修改可以說是公司法的一個重要里程碑。但是不足之處仍然存在，股東退股制度的法律體系還不完善，法定退股的現(xiàn)行實體規(guī)定和相關(guān)程序也存在諸多不足，中小股東的合法權(quán)益還是不能得到較全面的保護，持續(xù)下去勢必會影響到我國經(jīng)濟的健康有序發(fā)展。 本文分四章闡述有限責任公司的股東退出機制，第一章主要是針對有限責任公司股東退出機制,結(jié)合有限責任公司的相關(guān)制度理論,探討有限責任公司股東退出的原因、股東退出機制的必要性、以及公司股東退出對相關(guān)利益主體的影響等方面,進行了較為詳細的述評。同時，對有限責任公司股東退出的法理基礎(chǔ)，如公司契約論、合理期待理論、以及誠實義務(wù)理論進行了說明和簡要分析。第二章主要是對外國有限責任公司股東退出機制的相關(guān)法律制度進行考察，著重介紹了美國股東退出機制中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、異議回購請求權(quán)和司法解散制度；對英國退出機制中的不公平損害救濟、公平正義清算和異議回購請求權(quán)制度以及德國的股東退出機制也作了較為詳盡的闡述。第三章詳細介紹了我國退股制度的立法演進，研究分析立法界對退股制度所持的觀點，并進一步指出我國退股制度存在的相關(guān)問題，主要包括：法定退股制度的實體規(guī)定存在著諸多不足，法定退股的相關(guān)程序還不盡完善，退股制度還缺乏相關(guān)的配套設(shè)施等。第四章針對我國退股制度中存在的相關(guān)問題提出了具有針對性的措施。首先，，要進一步完善法定退股制度實體方面的規(guī)定。如構(gòu)建非異議股東的法定退股權(quán)，完善異議股東股份回購請求權(quán)制度。其次要對法定退股的程序進行重新的設(shè)計，包括增設(shè)退股權(quán)的告知程序、改革調(diào)整對股份價值進行評估的具體方法、進一步明確對退股后續(xù)事宜的處理等。最后，借鑒國外的先進立法經(jīng)驗，并結(jié)合我國經(jīng)濟社會生活的實際現(xiàn)狀，提出完善配套措施的意見建議，以保障退股的有序進行。本文旨在分析國外相關(guān)法律制度，特別是在研究股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度、異議回購請求權(quán)、司法解散制度、章程約定、不公平損害救濟、公平正義清算、行使退出權(quán)和除名權(quán)等相關(guān)制度的基礎(chǔ)上，尋求我國股東退出的路徑，并進一步提出股東退出機制的具體借鑒思路。期待能對中小股東退出制度的研究有所裨益。
【關(guān)鍵詞】：股東退出 公司解散 異議回購請求權(quán)
【學位授予單位】：煙臺大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2013
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 引言10-11
• 第一章 有限責任公司股東退出的相關(guān)制度理論和概述11-18
• 第一節(jié) 有限責任公司股東退出概述11-16
• 一、 退股的含義11
• 二、 股東退股的類型及原因11-12
• 三、 有限責任公司股東退出機制的必要性12-15
• 四、 公司股東退出對相關(guān)利益主體的影響15-16
• 第二節(jié) 有限責任公司股東退出的法理基礎(chǔ)16-18
• 一、 公司契約論16-17
• 二、 合理期待理論17
• 三、 誠實義務(wù)理論17-18
• 第二章 對國外股東退出機制相關(guān)法律制度的考察18-24
• 第一節(jié) 美國股東退出制度18-20
• 一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度18-19
• 二、 異議回購請求權(quán)19
• 三、 司法解散制度19-20
• 第二節(jié) 英國股東退出制度20-21
• 一、 在公司章程中進行約定20
• 二、 不公平損害救濟20
• 三、 公平正義清算20-21
• 第三節(jié) 德國的股東退出機制21-24
• 一、 在公司章程中進行約定22
• 二、 司法解散制度22-23
• 三、 行使退出權(quán)和除名權(quán)23-24
• 第三章 我國有限責任公司股東退出機制的現(xiàn)狀及其存在的問題24-28
• 第一節(jié) 我國有限責任公司退出機制的立法現(xiàn)狀24-26
• 一、 我國退股制度的立法演進24-25
• 二、 我國立法對退股制度所持的態(tài)度25-26
• 第二節(jié) 我國退股制度涉及的相關(guān)問題26-28
• 一、 法定退股的現(xiàn)行實體規(guī)定的問題26
• 二、 法定退股的相關(guān)程序的問題26-27
• 三、 實施退股制度的配套措施問題27-28
• 第四章 關(guān)于我國有限責任公司股東退出機制的思考與補充性建議28-34
• 第一節(jié) 進一步完善法定退股制度實體方面的規(guī)定28-29
• 一、 對非異議股東的法定退股權(quán)的補充28-29
• 二、 關(guān)于異議股東股份回購請求權(quán)的思考29
• 第二節(jié) 法定退股程序的設(shè)計29-31
• 一、 公司的告知義務(wù)及股東的退股聲明30
• 二、 股份價值評估程序30-31
• 第三節(jié) 關(guān)于配套措施的細化以及退股保障的思考31-34
• 一、 股東查賬權(quán)31-32
• 二、 對退股的救濟途徑32
• 三、 關(guān)于退股財產(chǎn)溯回請求權(quán)的思考32-34
• 結(jié)語34-35
• 參考文獻35-36
• 致謝36-37

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