發(fā)布時間：2017-03-22 01:44

  本文關(guān)鍵詞：論有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)制度，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：股東優(yōu)先購買權(quán)制度是有限責(zé)任公司特有的一項制度，股東優(yōu)先購買權(quán)也是有限責(zé)任公司的股東特有的一項權(quán)利，但該制度在實(shí)踐操作中卻存在很大的爭議，導(dǎo)致該制度陷入適用困境。 適用困境帶給我們一系列的反思，也引起學(xué)者們在學(xué)術(shù)上展開廣泛的討論，并且有了一定的研究成果，例如《公司法司法解釋（四）》（征求意見稿）第五部分對股東“優(yōu)先購買權(quán)”的部分探討。學(xué)者們已有的研究及研究成果均是筆者學(xué)習(xí)和借鑒的寶貴材料。 文章從探究股東優(yōu)先購買權(quán)制度的適用困境入手，分析導(dǎo)致該制度陷入適用困境的根本原因，分析發(fā)現(xiàn)股東優(yōu)先購買權(quán)的權(quán)利性質(zhì)的爭議性給該制度的適用帶來了基礎(chǔ)性影響，由此引發(fā)權(quán)利的行使、效力歸屬等多重問題，相關(guān)利益主體法律關(guān)系陷入混亂；另外，制度規(guī)則的寬泛化亦是該制度陷入適用困境的重要原因，《公司法》第72條對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了一般規(guī)定，1此條涉及到了股東優(yōu)先購買權(quán)的行使的相關(guān)細(xì)則，但是該規(guī)定對權(quán)利的行使范圍、“同等條件”尤其是價格確定方式等沒有進(jìn)行具有可操作性的界定，內(nèi)容的寬泛化加劇了該制度的適用難度。 因股東優(yōu)先購買權(quán)法律性質(zhì)界定的重要性，文章在分析完適用困境的原因之后，重點(diǎn)對該制度的法理基礎(chǔ)進(jìn)行深入探析，即從該制度的價值及股東優(yōu)先購買權(quán)的法律性質(zhì)兩方面進(jìn)行深入研究。在制度價值方面，闡述了制度設(shè)計的初衷、目前對該制度價值的認(rèn)識誤區(qū)以及對價值的重新審視；在法律性質(zhì)方面，介紹概括了目前對于性質(zhì)爭議的幾種學(xué)說，并提出自己的觀點(diǎn)，即股東優(yōu)先購買權(quán)是請求權(quán)。 在分析界定股東優(yōu)先購買權(quán)的法律性質(zhì)的基礎(chǔ)之上，分析論述了該權(quán)利行使的要件及法律效力，權(quán)利的法律性質(zhì)對權(quán)利行使的要件及效力具有決定性影響，因此筆者在前文探討的基礎(chǔ)上論述了股東優(yōu)先購買權(quán)行使的實(shí)質(zhì)性要件及形式性要件，實(shí)質(zhì)性要件具體包括行使主體、行使范圍、轉(zhuǎn)讓價格等，形式性要件具體包括通知義務(wù)、行使期間等。具體要件如何規(guī)定，都對該制度能否發(fā)揮其應(yīng)有的作用具有重要影響。在該權(quán)利行使的法律效力方面，重點(diǎn)論述了該權(quán)利對各主體產(chǎn)生的法律效力以及各主體之間的利益關(guān)系。 以上是股東自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)情況下股東優(yōu)先購買權(quán)的行使問題，接下來文章從相關(guān)法律法規(guī)、利益衡量及價格確定方式三個方面補(bǔ)充論述了強(qiáng)制執(zhí)行程序下的股東優(yōu)先購買權(quán)。 最后，在前文論述的基礎(chǔ)上，從價值理念層面和立法技術(shù)層面對該制度的完善提出了自己的觀點(diǎn)。 文章是按照一定的邏輯對有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)制度進(jìn)行了論述并對該制度的完善提出了觀點(diǎn)。即按照存在什么樣的適用困境—陷入困境的原因—分析原因—提出觀點(diǎn)的邏輯思維，比較各種理論學(xué)說并分析各自的合理性，最后提出筆者的觀點(diǎn)并進(jìn)行論證。股東優(yōu)先購買權(quán)制度作為有限責(zé)任公司特有的制度，，在股權(quán)流轉(zhuǎn)過程中扮演著非常重要的角色，筆者試圖通過本文的論述理順該制度的價值、法理基礎(chǔ)以及應(yīng)發(fā)揮的功能。
【關(guān)鍵詞】：股東優(yōu)先購買權(quán) 法律性質(zhì) 行使要件 法律效力
【學(xué)位授予單位】：吉林大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2013
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 引言10-12
• 一、 股東優(yōu)先購買權(quán)制度的適用困境12-15
• （一） 權(quán)利性質(zhì)的基礎(chǔ)性影響12
• （二） 制度規(guī)則寬泛化12-15
• 二、 股東優(yōu)先購買權(quán)制度的法理探析15-25
• （一） 股東優(yōu)先購買權(quán)制度的價值15-20
• （二） 股東優(yōu)先購買權(quán)的法律性質(zhì)20-25
• 三、 股東優(yōu)先購買權(quán)的行使及法律效力25-37
• （一） 股東優(yōu)先購買權(quán)的行使25-32
• （二） 股東優(yōu)先購買權(quán)的法律效力32-37
• 四、 強(qiáng)制執(zhí)行程序下的股東優(yōu)先購買權(quán)37-41
• （一） 相關(guān)法律法規(guī)及司法解釋37-38
• （二） 利益衡量38-39
• （三） 價格的確定方式39-41
• 五、 股東優(yōu)先購買權(quán)制度的完善41-43
• （一） 價值理念層面41-42
• （二） 立法技術(shù)層面42-43
• 結(jié)論43-45
• 參考文獻(xiàn)45-48
• 作者簡介48-49
• 致謝49

【相似文獻(xiàn)】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前10條

1 耿超;齊英;;進(jìn)場交易與優(yōu)先購買權(quán)的沖突及對策[J];產(chǎn)權(quán)導(dǎo)刊;2007年08期

2 楊柳;;有限責(zé)任公司股權(quán)強(qiáng)制拍賣中的優(yōu)先購買權(quán)保護(hù)[J];人民司法;2009年03期

3 孫立武;傅博;;企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易中股東優(yōu)先購買權(quán)的保護(hù)[J];產(chǎn)權(quán)導(dǎo)刊;2008年03期

4 陳啟;;國有股權(quán)掛牌出讓中股東如何行使優(yōu)先購買權(quán)[J];中國律師;2009年12期

5 于華江;有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)問題研究[J];政法論壇;2003年04期

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本文編號：260644