本文關(guān)鍵詞：大股東控制權(quán)的法律規(guī)制，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：公司控制權(quán)問題一直是公司法上討論的熱點(diǎn)，控制權(quán)的掌握意味著有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方向。2010年國(guó)美集團(tuán)黃光裕前主席與董事會(huì)主席陳曉之間對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，使得控制權(quán)問題再次成為熱點(diǎn)問題中的焦點(diǎn)�，F(xiàn)實(shí)公司經(jīng)營(yíng)中，大股東濫用資本多數(shù)決原則，將公司作為謀取利益的工具，以實(shí)現(xiàn)自身利益，壓榨小股東利益，如利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易進(jìn)行各種形式的利益轉(zhuǎn)移及輸送行為，股東有意做出不分配利潤(rùn)的決定，截留、占用公司資產(chǎn)，以滿足自身利益需求。這些行為嚴(yán)重影響了公司內(nèi)部的和諧秩序，同時(shí)不利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展，因此對(duì)于公司控制權(quán)相關(guān)問題進(jìn)行討論，是現(xiàn)今迫切需要研究的課題，對(duì)司法實(shí)踐的完善也具有重大意義。雖然我國(guó)學(xué)者在該領(lǐng)域已進(jìn)行了大量研究，如張民安著有《公司少數(shù)股東的法律保護(hù)》，朱慈蘊(yùn)著有《資本多數(shù)決原則和控制股東誠(chéng)信義務(wù)》，但是我國(guó)立法上仍未形成體系化的規(guī)制保護(hù)模式。本文筆者通過對(duì)保護(hù)小股東利益，規(guī)制大股東控制權(quán)的必要性進(jìn)行法理上的分析，從而得出規(guī)制辦法及完善立法的建議。 本文采用比較分析、歷史分析、法理學(xué)分析等分析方法對(duì)控制權(quán)問題進(jìn)行研究，以期得出有價(jià)值的結(jié)論。本文共分引言、正文、結(jié)論三個(gè)部分，其中正文部分由三個(gè)章節(jié)組成。 筆者初步探討何為控制權(quán)及其所包括的內(nèi)容，并就國(guó)美案件的控制權(quán)之爭(zhēng)問題深入探索了控制權(quán)歸屬問題。因董事是由股東投票決策選舉的，僅僅是公司的經(jīng)營(yíng)者，而股東才是公司的決策者，股東可以通過改選董事會(huì)的方式實(shí)現(xiàn)符合自身利益的實(shí)際控制，因此“董事會(huì)中心主義”并不成立，真正的控制權(quán)掌握者仍是股東。接著筆者闡述了控制權(quán)所包括的具體內(nèi)容，，由此引出下文中股東通過對(duì)控制權(quán)的掌握壓榨小股東的情形。問題出現(xiàn)要尋求對(duì)策必須深究其根源，這樣才能對(duì)癥下藥，真正做到有的放矢。公司制度中股東采取一票一權(quán)制度，并通過資本多數(shù)決原則投票做出決策。很多學(xué)者批判資本多數(shù)決原則，認(rèn)為其是控制權(quán)濫用的根源。然而資本多數(shù)決原則本身并沒有對(duì)錯(cuò)之分，其只是公司決策時(shí)的一種制度選擇。采此方式，可以使公司提高決策效率，防止猶豫不決、舉棋不定而貽誤最佳決策時(shí)機(jī)。股東違背信義義務(wù)才是問題的根源所在，只有股東持有故意，并利用資本多數(shù)決原則，采導(dǎo)致小股東的意見被忽視，產(chǎn)生被壓榨的問題。筆者針對(duì)現(xiàn)實(shí)中發(fā)生的問題，有針對(duì)性地提出解決辦法，并從實(shí)體和程序兩個(gè)角度探討完善控制權(quán)規(guī)制的法律制度。首先必須明確要尋求小股東利益保護(hù)與防止權(quán)利濫用的平衡點(diǎn)，明確保護(hù)的界限。以此為基礎(chǔ)，在實(shí)體法上設(shè)立公司人格否認(rèn)制度與平衡居次原則加以規(guī)制；程序法上完善表決權(quán)機(jī)制，并在出現(xiàn)糾紛時(shí)通過股東表決權(quán)訴訟、股東派生訴訟、股東退股權(quán)訴訟及股東解散公司訴訟的方式使小股東的合法權(quán)益得到保障，以此限制大股東的違法行為。
【關(guān)鍵詞】：控制權(quán)界定 信義義務(wù) 實(shí)體法規(guī)制 程序法規(guī)制
【學(xué)位授予單位】：吉林大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2012
【分類號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-10
• 一、 大股東控制權(quán)的界定10-14
• （一） 大股東控制權(quán)的涵義10-11
• （二） 大股東控制權(quán)的歸屬11-12
• （三） 大股東控制權(quán)內(nèi)容12-14
• 二、 大股東控制權(quán)法律規(guī)制的必要性14-21
• （一） 大股東控制權(quán)濫用的形式分析14-15
• （二） 大股東控制權(quán)濫用的原因分析15-19
• （三） 大股東控制權(quán)濫用的根源——股東違背信義義務(wù)19-21
• 三、 實(shí)體法規(guī)制21-25
• （一） 權(quán)益保護(hù)界限21
• （二） 大股東控制權(quán)的實(shí)體法規(guī)制途徑21-25
• 四、 程序法機(jī)制25-38
• （一） 股東表決權(quán)行使機(jī)制的修正與完善25-26
• （二） 股東訴訟26-38
• 結(jié)論38-39
• 參考文獻(xiàn)39-40
• 個(gè)人簡(jiǎn)介40-41
• 致謝41

【引證文獻(xiàn)】

中國(guó)期刊全文數(shù)據(jù)庫 前1條

1 申林平;;論私募股權(quán)投資違約法律風(fēng)險(xiǎn)的防范與救濟(jì)——由一例私募股權(quán)投資仲裁爭(zhēng)議案件引發(fā)的思考[J];菏澤學(xué)院學(xué)報(bào);2013年01期

  本文關(guān)鍵詞：大股東控制權(quán)的法律規(guī)制，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

本文編號(hào)：260590