【摘要】：公司瑕疵設(shè)立是一種介于公司合法成立與公司未能成立之間的非常規(guī)狀態(tài),表現(xiàn)為雖然公司在設(shè)立過程中存在不符合或者不完全符合法律關(guān)于公司設(shè)立所規(guī)定的實(shí)體性或程序性條件之處,但因?yàn)楦鞣N各樣的原因,公司仍然完成了注冊(cè)登記并取得了象征公司有效成立的營業(yè)執(zhí)照。我國現(xiàn)行生效立法及最高院發(fā)布的《公司法》司法解釋三(征求意見稿)對(duì)公司瑕疵設(shè)立問題的規(guī)定還存在許多不盡如人意之處,而立法的態(tài)度將直接影響對(duì)公司債權(quán)人利益的保護(hù)問題。 本文主要采用了比較法、歸納法等研究方法分析了公司瑕疵設(shè)立下的債權(quán)人利益保護(hù)問題,全文共分為四章: 第一章主要涉及公司瑕疵設(shè)立問題的一些基礎(chǔ)理論。介紹了公司瑕疵設(shè)立的概念和特征,總結(jié)了公司瑕疵設(shè)立的不同表現(xiàn)類型,比較了英美法系國家和大陸法系國家關(guān)于公司瑕疵設(shè)立問題所采取的不同效力模式。 第二章主要闡述了公司瑕疵設(shè)立下對(duì)債權(quán)人利益進(jìn)行保護(hù)的必要性。首先從公司的本質(zhì)特征和公司法的價(jià)值取向兩個(gè)方面分析了加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人進(jìn)行保護(hù)的必要性,然后在此基礎(chǔ)上詳細(xì)列舉了公司瑕疵設(shè)立現(xiàn)象對(duì)公司債權(quán)人利益產(chǎn)生不利影響的具體表現(xiàn),包括:使債權(quán)人賴以了解公司的信息公示流于形式,使債權(quán)人的債權(quán)實(shí)現(xiàn)處于懸而未決狀態(tài),使債權(quán)人用于判斷公司信用的成本大幅提升。 第三章主要內(nèi)容為我國公司瑕疵設(shè)立下債權(quán)人利益保護(hù)立法的現(xiàn)狀及評(píng)析。首先歸納總結(jié)了我國現(xiàn)行生效立法及最高院《公司法》司法解釋三(征求意見稿)對(duì)公司瑕疵設(shè)立問題的態(tài)度,然后對(duì)其進(jìn)行了有針對(duì)性的評(píng)析,明確指出在效力模式、補(bǔ)正機(jī)制、責(zé)任體系和救濟(jì)程序四個(gè)方面存在缺陷與不足。 第四章是在前三章的基礎(chǔ)上、針對(duì)缺陷與不足、借鑒國外立法經(jīng)驗(yàn),提出了筆者關(guān)于完善我國公司瑕疵設(shè)立下債權(quán)人利益保護(hù)的建議。建議主要包括兩部分,一是確立公司瑕疵設(shè)立有效原則及瑕疵補(bǔ)正和強(qiáng)制解散配套機(jī)制,以此作為處理瑕疵設(shè)立效力問題的完整立法模式;二是建議優(yōu)化瑕疵設(shè)立的民事責(zé)任體系,并在此基礎(chǔ)上提出構(gòu)建債權(quán)人維權(quán)的有效司法路徑。 希望本文能夠?qū)ν晟莆覈捐Υ迷O(shè)立相關(guān)立法、有效規(guī)范公司瑕疵設(shè)立不良現(xiàn)象,進(jìn)而指導(dǎo)關(guān)于這一問題的司法實(shí)踐有所裨益。
【學(xué)位授予單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2010
【分類號(hào)】：D922.291.91

【參考文獻(xiàn)】

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6 余s，

本文編號(hào)：2541976