本文關(guān)鍵詞：論美國公司法上董事的義務(wù)，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

論美國公司法上董事的義務(wù) 。，‘一～…’ 1 引言 傳統(tǒng)的公司組織體系是仿照近代政治體制的原則設(shè)計的。由公司全體股東組成的股 東會是公司的“最高權(quán)力機關(guān)”，由股東會選出的董事組成董事會作為公司的執(zhí)行機關(guān)， 行使公司的管理權(quán)力，由董事會任命的總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行董事會決議并管 理公司的日常事務(wù)。在這種組織體系的設(shè)計者的理念中，股東會作為公司的最高權(quán)力機 關(guān)，享有公司一切事務(wù)的最終決定權(quán)。而董事會只不過是公司的代理人，必須完全在公 司章程授權(quán)的范圍內(nèi)行事，并不折不扣地執(zhí)行股東會的決議。 自二十世紀初以來，公司治理理論和實踐上的發(fā)展已經(jīng)徹底拋棄了這種傳統(tǒng)理念。 現(xiàn)代公司法理論認為，公司是一個既不同于股東也不同于董事的實體。根據(jù)公司章程， 公司的一些權(quán)力授予董事行使，而另一些權(quán)力則保留給股東會。一旦管理權(quán)授予董事會， 則這些權(quán)力就歸他們行使，而且只有他們能夠行使。股東會只有通過變更公司章程才能 控制他們行使這項權(quán)力，或者在下屆董事選舉時拒絕再選舉那些他們不滿意的董事。正 如董事會不能剝奪公司章程所賦與股東會的權(quán)力那樣，，股東會也不能擅自剝奪章程授予 董事會的權(quán)力。1美國1984年《示范公司法》第8．01條b款規(guī)定：“所有公司權(quán)力應(yīng)當 由董事會行使或在它的許可下行使，公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)也應(yīng)在其指導下經(jīng)營管理，但上 述一切均應(yīng)受公司章程明示限制的約束”。因此，除了公司章程明確規(guī)定保留給股東會 的權(quán)力外，董事會擁有公司全部的剩余權(quán)力。 隨著公司

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